????根據(jù)公安部網(wǎng)站發(fā)布新聞介紹的葛蘭素史克案的案情以及媒體披露的一些相關(guān)人員的說明或供述，我們可以發(fā)現(xiàn)葛蘭素史克商業(yè)腐敗案的若干值得注意的特點,。

????其一,，通過商業(yè)伙伴行賄受賄從而逃避公司內(nèi)部流程和監(jiān)管

????據(jù)公安部新聞介紹，“作為大型跨國藥企,，近年來葛蘭素史克（中國）投資有限公司在華經(jīng)營期間,，為達到打開藥品銷售渠道、提高藥品售價等目的,，利用旅行社等渠道,，采取直接行賄或贊助項目等形式，向個別政府部門官員,、少數(shù)醫(yī)藥行業(yè)協(xié)會和基金會,、醫(yī)院、醫(yī)生等大肆行賄,。同時,，該公司還存在采用虛開增值稅專用發(fā)票、通過旅行社開具假發(fā)票或虛開普通發(fā)票套取現(xiàn)金等方式實施違法犯罪活動,?！?/p>

????從上述介紹，我們看到葛蘭素史克商業(yè)腐敗案的一大特點是,，公司借助商業(yè)伙伴實施行賄和受賄,，從而逃避公司的內(nèi)部流程與監(jiān)管。據(jù)媒體披露,，葛蘭素史克中國公司某些高管的具體做法如下：

????GSK的企業(yè)運營總經(jīng)理等部分高管通過旅行社,，用虛增會議規(guī)模等手段進行套現(xiàn)。旅行社按照不成文的默契協(xié)議向部分高管通過支付現(xiàn)金等方式行賄,。有關(guān)媒體援引被審查的GSK中國高管稱,，除了臨江旅行社，GSK的相關(guān)會議至少還與30余家旅行社有業(yè)務往來,。除了高管使用一定的費用,，其他會議費用,，都由其他銷售人員再聯(lián)系旅行社組織會議，虛開和虛構(gòu)現(xiàn)象同樣存在,。GSK中國的高管和銷售人員,，再用這部分錢行賄政府官員、專家和醫(yī)生等,。

????據(jù)涉案某旅行社高管介紹,，其所承接GSK疫苗部的會議和項目中，僅一個冷鏈項目的行賄金額就高達200萬元,。此后其通過利益輸送“說服”具有拍板權(quán)的高管選擇臨江國際旅行社作為幾大指定“皮包”旅行社之一,。“一次會議最少返還高管四五萬元,，最多時可給50萬元,。”

????據(jù)辦案民警介紹,，旅行社承接了GSK公司大大小小的一些(內(nèi)部)會議,；另外就是GSK和一些醫(yī)院、專家學者,、醫(yī)生組織的一些學術(shù)交流,、培訓。一些高管通過旅行社承辦開會,、虛增會議規(guī)模,，或者是根本就沒有這樣一個活動、虛報一個虛假的東西,，大量的把GSK公司里的錢套出來,。一部分自己非法侵占據(jù)為己有，一部分進行商業(yè)賄賂活動,，給一些醫(yī)院,、單位推廣自己的產(chǎn)品。

????葛蘭素史克中國公司高管通過商業(yè)伙伴從事商業(yè)腐敗活動在被查處的跨國公司中是一個普遍的問題,。2002年以來美國司法部和證交會處罰了24個在華涉案的跨國公司違規(guī)案例,。據(jù)不完全統(tǒng)計，其中明確披露通過商業(yè)伙伴（旅行社,、中介或咨詢機構(gòu)等）進行商業(yè)腐敗活動的案例就有9個,。其他案例其實也有相當數(shù)量的企業(yè)通過商業(yè)伙伴從事違規(guī)活動。

????公司發(fā)展業(yè)務必須與商業(yè)伙伴,，包括供應商,、客戶、中介機構(gòu)、咨詢公司等等建立聯(lián)系,，必須與其開展合作,。合規(guī)的商業(yè)伙伴可以為企業(yè)帶來巨大的商業(yè)價值。與此同時,，違規(guī)的商業(yè)伙伴也可能給企業(yè)帶來巨大的合規(guī)風險,。

????葛蘭素史克中國公司商業(yè)腐敗案告訴我們，企業(yè)強化合規(guī)經(jīng)營抵制商業(yè)腐敗必須高度重視對商業(yè)伙伴的合規(guī)管理,。既要對商業(yè)伙伴業(yè)務能力以及其產(chǎn)品和服務質(zhì)量的審核,，也要對其合規(guī)性加強審核。商業(yè)伙伴的合規(guī)管控是企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的一個重要方面,。否則,，企業(yè)人員有可能借助商業(yè)伙伴逃避內(nèi)部流程和管控。

????其二,，葛蘭素史克中國公司高管集體沉淪造成系統(tǒng)性違規(guī)

????近年來,，越來越多的跨國公司強化合規(guī)經(jīng)營，遏制商業(yè)腐敗,。加強對商業(yè)伙伴合規(guī)管理成為許多跨國公司強化合規(guī)經(jīng)營的重要環(huán)節(jié),。我們相信,，葛蘭素史克公司一定也有像其他跨國公司那樣的對商業(yè)伙伴合規(guī)管理制度,。問題在于，為什么葛蘭素史克中國公司不僅沒有有效地管控商業(yè)伙伴的合規(guī)風險,，反而利用商業(yè)伙伴從事商業(yè)腐敗活動,？

????關(guān)鍵在于，葛蘭素史克中國公司主要高管不僅沒有堅持合規(guī)底線,，反而成為通過商業(yè)伙伴從事商業(yè)腐敗的推手,。

????媒體記者從辦案民警處獲悉，目前被采取強制措施的20余名涉案人員中,，包括葛蘭素史克中國的4大高管,，4人在公司內(nèi)部號稱“四駕馬車”，分別涉及法務,、人事,、市場和營銷。他們包括法務部總監(jiān),，副總裁,、企業(yè)運營總經(jīng)理，商業(yè)發(fā)展事務企業(yè)運營總經(jīng)理,，副總裁兼人力資源部總監(jiān),。

????那么，為什么葛蘭素史克中國公司高管要從事這種明顯違規(guī)的商業(yè)賄賂呢？從媒體記者與該公司高管梁某的對話中我們或許可以找到答案,。

????梁某認為,，企業(yè)違規(guī)行賄問題的癥結(jié)除了自身的管理，也與國內(nèi)醫(yī)藥審批環(huán)節(jié)過多密切相關(guān),。行賄成為“行規(guī),、大家都這樣做”。他認為,，政府如果沒有這么多環(huán)節(jié),，企業(yè)就沒有必要招那么多人去打交道。如果醫(yī)院把藥的這部分拿出來,，這種腐敗的一大部分環(huán)節(jié)就沒有了,。顯然，葛蘭素史克中國公司高管非常清楚中國醫(yī)藥采購體制存在問題,，行賄已經(jīng)成為潛規(guī)則,。這種情況下，他們只能“入鄉(xiāng)隨俗”,。

????入鄉(xiāng)隨俗成為一些跨國公司在華商業(yè)腐敗的托詞,。到一個不同國情的地方投資經(jīng)營，跨國公司當然需要推進“本土化”,，需要入鄉(xiāng)隨俗,，根據(jù)當?shù)厍闆r風土人情調(diào)整經(jīng)營思路和策略。但是,，入鄉(xiāng)隨俗不等于沒有規(guī)則,，不等于可以突破合規(guī)底線從事商業(yè)賄賂。

????令人感到驚訝的是,，與一些其他跨國公司陷入商業(yè)賄賂案不同,，葛蘭素史克中國公司高管不僅向政府官員、醫(yī)生行賄,，而且他們還在這一過程中貪污受賄,。

????據(jù)辦案民警透露，上述4高管涉嫌通過各種會務收受賄賂,、利用旅行社套現(xiàn),。民警稱“數(shù)額巨大”，不過具體數(shù)額仍在偵查和核實之中,。已有警方掌握的證據(jù)顯示,，葛蘭素史克中國舉辦8000萬一場的年會，一名高管涉嫌一次從旅行社獲取“賄賂”200余萬,。

????葛蘭素史克中國公司案表明,，企業(yè)主要高管違規(guī)甚至集體沉淪對企業(yè)合規(guī)體系將帶來災難性后果。當葛蘭素史克中國公司高管以“入鄉(xiāng)隨俗”為由接受“潛規(guī)則”而突破合規(guī)底線時，企業(yè)設立的合規(guī)制度就成為一紙空文,。這是一種系統(tǒng)性違規(guī),，其危害性遠遠超過企業(yè)個別部門或個別員工違規(guī)。顯然,，強化合規(guī)應當首先從企業(yè)負責人和高管入手,。

????其三，葛蘭素史克公司疏于管控致使中國公司陷入系統(tǒng)性腐敗,。

????中國公安部門查辦此案后,，葛蘭素史克公司總部發(fā)表聲明。該聲明指出“我們對本公司某些員工及第三方機構(gòu)因欺詐和不道德行為所面臨的嚴重指控,，深表關(guān)切與失望,。上述行為嚴重違背了葛蘭素史克全球的規(guī)章制度、管理流程,、價值觀和標準,。葛蘭素史克對此類行為絕不姑息和容忍?！?/p>

????7月21日公安部有關(guān)部門負責人在北京約見葛蘭素史克總公司分管國際事務的總裁AbbasHussain等一行,。AbbasHussain再次代表葛蘭素史克總公司致歉，并表示葛蘭素史克總公司完全支持中國政府反腐敗的決心和行動,，將全力支持和配合中國警方的調(diào)查,，并將積極改進原有的業(yè)務和操作模式，為中國患者得到更好地救治作出自己的努力,。

????會見后,，葛蘭素史克公司再次發(fā)表聲明,。聲明稱,，葛蘭素史克中國公司的部分高管，他們熟悉公司的運作體系,，可能會通過逃避公司流程和監(jiān)管進行不當操作,，觸犯中國法律。葛蘭素史克公司絕不能容忍此類行為,。葛蘭素史克公司全力支持中國政府根除腐敗的決心,。我們會繼續(xù)積極配合公安部門的工作，并根據(jù)調(diào)查進展采取所有必要的行動,。

????從葛蘭素史克公司總部表態(tài)看,，該公司有全球的規(guī)章制度、管理流程,、價值觀和標準,，堅決反對中國公司的商業(yè)腐敗行為。問題在于，全球公司的制度,、價值觀和標準以及管理流程為什么在中國公司中形同虛設,？中國公司的高管為什么能夠“逃避公司流程和監(jiān)管進行不當操作”？