????我原本定于上周四到美中經(jīng)濟(jì)與安全評(píng)估委員會(huì)（U.S. China Economic and Security Commission）作證。但由于斯諾科斯特（Snoquester）風(fēng)暴,，我的航班被取消了,。不過(guò)我還是觀看了聽(tīng)證會(huì)的網(wǎng)絡(luò)直播。委員會(huì)委員確實(shí)多次引用了我的書(shū)面證詞,。

????杰弗里?菲德勒委員提出的質(zhì)疑比較有意思,。他指出，有些美國(guó)公司已經(jīng)向美國(guó)法院表示,，它們不能向法院提供信息,，因?yàn)檫@些信息屬于國(guó)家機(jī)密，或者根據(jù)其他國(guó)家法律屬于私人信息,。這“不禁讓人思考,，美國(guó)跨國(guó)公司在中國(guó)投資時(shí)，公司董事會(huì)的美國(guó)公民成員是否還能夠切實(shí)履行職責(zé),?！?/p>

????卡特彼勒公司（Caterpillar）最近被迫沖銷5.8億美元，因?yàn)樗罱谥袊?guó)收購(gòu)的一家子公司被發(fā)現(xiàn)存在會(huì)計(jì)違規(guī)行為,。路透社（Reuter）報(bào)道稱,，卡特彼勒的一位前董事會(huì)成員表示，董事會(huì)的注意力受到干擾,，對(duì)這筆交易的關(guān)注相對(duì)較少,。

????普大煤業(yè)（Puda Coal, Inc.）是一家中資企業(yè)，通過(guò)收購(gòu)總部位于特拉華州的一家公司在美國(guó)借殼上市,。美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）已指控普大煤業(yè)董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官非法轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn),，使得公司變成一個(gè)空殼,。最近，特拉華州衡平法院（Delaware Chancery Court）大法官做出裁決,，拒絕撤銷針對(duì)普大煤業(yè)獨(dú)立董事違反受信責(zé)任的指控,。以下是裁決的部分內(nèi)容：

????如果出于和投資者關(guān)系的原因，您在美國(guó)特拉華州注冊(cè)一個(gè)公司,，而該公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)又都在中國(guó),，為了滿足誠(chéng)信義務(wù)，您最好要花大量時(shí)間留在中國(guó),。您最好有一套企業(yè)內(nèi)控制度,，以確保您能明確自己實(shí)際擁有的資產(chǎn),。您最好有足夠的語(yǔ)言技能,，能在公司運(yùn)營(yíng)環(huán)境中游刃有余。您最好留住能夠?qū)ι鲜泄揪S持有效控制系統(tǒng)的會(huì)計(jì)師和律師,。

????涉及受委托監(jiān)督位于世界其他地區(qū)的資產(chǎn)時(shí),，獨(dú)立董事有責(zé)任不做掛名董事。我在這里不是混淆瀆職與忠誠(chéng)義務(wù),。我說(shuō)的忠誠(chéng)度問(wèn)題是,，如果資產(chǎn)在俄羅斯，在尼日利亞,，在中東,，或在中國(guó)，您應(yīng)該知道：光是坐在美國(guó)的家中,，一年開(kāi)四次電話會(huì)議可算不上履行忠誠(chéng)職責(zé),。不可能這樣就完事了。您應(yīng)該知道：有可能會(huì)出現(xiàn)特殊的挑戰(zhàn),，您屆時(shí)必須通過(guò)語(yǔ)言,、文化和其他方面的努力去應(yīng)對(duì)，去履行忠誠(chéng)職責(zé),。在美國(guó)特拉華州沒(méi)有做掛名董事（向投資大眾裝模作樣聲稱自己是監(jiān)督者的騙子）這樣的事情,。記住，唯一需要獨(dú)立董事的原因不是因?yàn)樗麄兊男袠I(yè)專長(zhǎng),。股東們推選他們是因?yàn)樗麄兊莫?dú)立性以及在監(jiān)督公司管理層方面的能力,。

????坦率地說(shuō)，如果所有的信息都是以我所不明白的語(yǔ)言為載體,，相關(guān)文化里也沒(méi)有讓人放心的法律約束或結(jié)構(gòu)或道德習(xí)俗水平,。如果是這樣的情況，而我又不懂相關(guān)語(yǔ)言或工具,，那就很困難了,。最好要小心起來(lái),。你有責(zé)任去思考。不能不顧一切坐上（董事會(huì)的席位）,，然后搞得好像這只是愛(ài)荷華州一家受聯(lián)邦政府監(jiān)管的存貸機(jī)構(gòu)那么簡(jiǎn)單,，而你本人也住在愛(ài)荷華。

????考慮到最近的事態(tài),，對(duì)于在中國(guó)有顯著業(yè)務(wù)規(guī)模的公司,，每一位獨(dú)立董事都應(yīng)該考慮去直面一些自己與公司都需要回答的問(wèn)題。下面這些問(wèn)題只是其中一部分：

????1．這家公司在中國(guó)是否有顯著規(guī)模的業(yè)務(wù),？

????2．您有沒(méi)有親自去參觀相關(guān)業(yè)務(wù)并與管理層接觸,？您多久去一次？

????3．您是否具備理解中國(guó)業(yè)務(wù)的語(yǔ)言和文化技能,？您是否能信賴其他董事會(huì)成員做這方面的工作,？

????4．審計(jì)事務(wù)所是否有足夠的專長(zhǎng)？它在中國(guó)的信譽(yù)好嗎,？它有在中國(guó)開(kāi)展業(yè)務(wù)需要的所有許可證嗎,？這家審計(jì)事務(wù)所是否將審計(jì)工作外包給其他公司？

????5．負(fù)責(zé)中國(guó)業(yè)務(wù)的審計(jì)伙伴是否定期與審計(jì)委員會(huì)會(huì)晤,？

????6．審計(jì)委員會(huì)是否了解并核準(zhǔn)過(guò)中國(guó)審計(jì)工作的范圍,？

????7．這家公司在中國(guó)是否有任何業(yè)務(wù)活動(dòng)被視為國(guó)家機(jī)密？

????8．在向?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)或董事會(huì)提供中國(guó)業(yè)務(wù)信息方面是否存在任何限制,？