????赴海外上市的中國公司大多通過境外上市實體來規(guī)避國內(nèi)對海外上市的限制。這些境外上市實體一般都在開曼群島（Cayman Islands）注冊成立,，原因是當?shù)囟愂罩贫扔欣?，當?shù)毓痉ɑ谟ǘ液芡晟啤Ｍㄟ^反向收購上市的中國公司通常把美國公司作為上市實體,，可惜這樣做的副作用是讓中國公司受到美國稅收制度的約束,。

????海外上市的中國公司一般通過子公司在中國從事經(jīng)營活動,，這些子公司叫做外商獨資企業(yè)。外商獨資企業(yè)就是公司,，也是跨國企業(yè)在中國開展業(yè)務(wù)的標準模式,。外商獨資企業(yè)想把利潤分配給母公司時，必須按所分配利潤的數(shù)額繳納10%的紅利預(yù)扣稅,，然后才能獲準將人民幣利潤兌換成外幣利潤并分配給境外母公司,。在開曼群島成立的控股公司無需在當?shù)丶{稅，因此它們可以向公眾股東分配利潤而無需繳納其他稅款,。對于在美國的母公司（通過反向收購上市的中國公司和在華經(jīng)營的跨國企業(yè)就是如此）,，美國政府可能另行收稅，但這個問題過于復(fù)雜,，這里不再累述,。

????和國際標準相比，在中國繳納10%的紅利預(yù)扣稅并不高（美國的稅率為30%）,，但沒人喜歡納稅,。長久以來，一個減輕預(yù)扣稅負擔的辦法就是利用稅收協(xié)定,。國家和地區(qū)之間經(jīng)常簽署這樣的協(xié)定,，目的是減少預(yù)扣稅，進而鼓勵投資,。中國已經(jīng)簽定了90多個這樣的協(xié)定,。做上一份工作時，我找到了一些途徑,，可以借助有利的稅收協(xié)定把世界其他地區(qū)的收入納入囊中,，這讓我過得很好。有些避稅手段的名字很奇特,，比如“荷蘭三明治”（Dutch Sandwich）,。這些做法在世界上任何一個角落都受到政府的敵視。

????中美之間的協(xié)定將紅利預(yù)扣稅率上限設(shè)為10%,，投資于美國公司的中國投資者可從中獲利,。如果沒有這項協(xié)定，這些投資者就要繳納30%的預(yù)扣稅,。但它對在華投資的美國投資者毫無幫助,，因為有沒有這項協(xié)定他們都要按10%的稅率納稅。投資者因此把注意力放在了中國內(nèi)地和香港簽署的稅收協(xié)定上,。雖然香港是中國的一部分,，但為了便于征稅，中國把香港視為一個單獨的稅務(wù)轄區(qū)。因此中國內(nèi)地和香港存在雙向稅收協(xié)定,，而這項協(xié)定對投資者有利,，它將紅利預(yù)扣稅率上限降到了5%。

????過去幾年,，中國的會計師和律師一直在做著這樣一樁紅火的生意,，那就是在開曼群島上市公司和外商獨資企業(yè)之間建立一家香港中轉(zhuǎn)公司（對跨國企業(yè)來說是在本國母公司和在華外商獨資企業(yè)之間）。外商獨資企業(yè)把紅利分配給這家設(shè)在香港的公司,，同時按照中國內(nèi)地和香港的稅收協(xié)定執(zhí)行5%的預(yù)扣稅率,。香港不對這筆紅利征稅，也不會因為這筆紅利轉(zhuǎn)至開曼群島上市公司而征收預(yù)扣稅,。

????這樣做的問題在于中國有反濫用稅收協(xié)定的規(guī)定,。中國政府表示，如果香港公司沒有實質(zhì)性內(nèi)容,，就沒有資格享受稅收協(xié)定帶來的優(yōu)惠,。如果香港公司不從事業(yè)務(wù)經(jīng)營而只是接收紅利再把它轉(zhuǎn)給設(shè)在開曼群島的公司，則須執(zhí)行10%的正常預(yù)扣稅率,。中國政府已經(jīng)頒布了幾項規(guī)定,，目的是設(shè)定一系列標準，用于衡量一家公司是否有足夠的實質(zhì)性內(nèi)容來享受稅收協(xié)定帶來的優(yōu)惠,。

????4月12日,，中國國家稅務(wù)總局發(fā)布第165號通知，為地方稅務(wù)局執(zhí)行反濫用稅收協(xié)定規(guī)定提供了指導(dǎo)意見,。德勤（Deloitte）對該通知進行了精彩的分析，從中可以看出,，這些規(guī)定“旨在找出這樣的公司,，它們的投資及業(yè)務(wù)經(jīng)營和所獲紅利之間只在股權(quán)方面存在聯(lián)系”。165號通知指出,，所有相關(guān)事實和情況都應(yīng)考慮在內(nèi),，不應(yīng)基于任何單一負面因素而取消公司享受稅收協(xié)定優(yōu)惠的資格。

????在我看來,，借香港中轉(zhuǎn)公司來轉(zhuǎn)移紅利的公司中有資格享受5%預(yù)扣稅率的寥寥無幾,。按照會計準則，除了無限期投資于中國的利潤,，公司在中國實現(xiàn)的其他利潤都應(yīng)繳納預(yù)扣稅,。基于我對財務(wù)報表的解讀,，幾乎沒有哪家公司執(zhí)行了10%的預(yù)扣稅率,，相反，它們都在按照稅收協(xié)定執(zhí)行5%的稅率。

????審計機構(gòu)在這方面有利益沖突,。按照稅收協(xié)定建立相應(yīng)的財務(wù)結(jié)構(gòu)對它們來說一直是一項盈利業(yè)務(wù),。它們怎么會告訴自己的客戶，更有可能出現(xiàn)的情況是不僅這樣的財務(wù)結(jié)構(gòu)其實不能發(fā)揮作用,，而且還要執(zhí)行更高的預(yù)扣稅率,？這個問題可能讓審計合伙人感到擔心，但在他們的稅務(wù)合伙人作為這個問題的評估專家并且站在客戶那一邊的時候,，他們怎么會要求審計機構(gòu)不按稅收協(xié)定來執(zhí)行預(yù)扣稅率呢,？審計委員會不應(yīng)該允許會計師事務(wù)所同時提供稅務(wù)服務(wù)。（財富中文網(wǎng)）