????作者：Johnson Simons

????狄勒和馬隆為爭(zhēng)奪IAC控制權(quán)而對(duì)簿公堂

????這可以說(shuō)是一次世紀(jì)企業(yè)離婚,。大媒體圈子最固執(zhí)的兩大交易商巴瑞?狄勒（Barry Diller）和約翰?馬隆(John Malone)周一對(duì)簿公堂，兩人都決心說(shuō)服法官自己才應(yīng)當(dāng)取得網(wǎng)絡(luò)企業(yè)集團(tuán)IAC的控制權(quán),。

????雙方之間的口水戰(zhàn)及硝煙彌漫的訴訟戰(zhàn)已經(jīng)持續(xù)一個(gè)多月了,。在狄勒將一家以家庭購(gòu)物網(wǎng)絡(luò)（HSN）為核心品牌的廣播媒體公司轉(zhuǎn)型為電子商務(wù)公司之后，雙方簽訂了一系列復(fù)雜的協(xié)議,。而這場(chǎng)正在威爾明頓的特拉華州衡平法庭接受審理的官司正是圍繞著這些協(xié)議展開的,。

????這場(chǎng)風(fēng)波對(duì)于旗下公司眾多（包括Ticketmaster、LendingTree、 Match.com和Ask.com）的IAC來(lái)說(shuō)可謂時(shí)機(jī)不佳,。尼爾森互聯(lián)網(wǎng)測(cè)評(píng)機(jī)構(gòu)（Neilen/NetRatings）2007年6月的一份報(bào)告稱,，IAC是美國(guó)網(wǎng)上廣告最大的買家。然而,，盡管IAC2007年的總體盈利達(dá)到64億美元,，增幅達(dá)8%，公司卻因?yàn)長(zhǎng)endingTree的虧損被迫進(jìn)行大幅資產(chǎn)減記,。在過去5年中,，IAC的股價(jià)已下挫59％。

????狄勒是IAC的董事長(zhǎng)兼CEO,。由于自由媒體集團(tuán)（Liberty Media）是IAC的B級(jí)普通股（該股票持有者每股擁有10票投票權(quán),，而持有IAC普通股每股只擁有一票投票權(quán)）的唯一持有者，約翰?馬隆就控制著61％的投票權(quán),。但是,，自由媒體集團(tuán)只擁有IAC30%的金融股份。根據(jù)狄勒和馬隆于2005年8月份達(dá)成的代理協(xié)議,，馬隆給予狄勒代理行使其60％投票權(quán)的權(quán)利,。

????馬隆和狄勒的代理投票協(xié)議最初進(jìn)行得非常順利。但是,，當(dāng)?shù)依杖ツ晏岢鰧AC拆分成5個(gè)公司之后,，情況就變了。馬隆原則上同意這一方案,，除了很重要的一點(diǎn),，即他反對(duì)采用新的投票制度。

????對(duì)于這4個(gè)分離出來(lái)的公司,，狄勒擬定的計(jì)劃是,，將自由媒體集團(tuán)對(duì)每個(gè)新成立公司的投票權(quán)減至30％，從而削弱馬隆的控制權(quán),。1月下旬,，馬隆提起訴訟，要求狄勒交回代理投票權(quán),，從而阻止拆分計(jì)劃的實(shí)施,。

????馬隆指控說(shuō)，狄勒擬定公司拆分的投票制度有點(diǎn)居心不良,。自由媒體集團(tuán)提起的訴訟稱,，“2006年，狄勒開始關(guān)注能使他結(jié)束與自由媒體集團(tuán)關(guān)系的途徑,，并建立由他精挑細(xì)選的管理人員運(yùn)作并獨(dú)立于自由媒體集團(tuán)的公司”,，接著,，訴狀又稱，“在2006年10月26日發(fā)表的一篇文章中,，狄勒告訴《華爾街日?qǐng)?bào)》記者‘他最終想要結(jié)束IAC與自由媒體集團(tuán)的關(guān)系…以保留他本人留下的印記’ ,，…狄勒顯然還說(shuō)過他希望公司獨(dú)立運(yùn)作”。

????這場(chǎng)法律糾紛的許多觀察家從未想到這場(chǎng)官司會(huì)開庭審理,。金融媒體紛紛猜測(cè)說(shuō)雙方也許會(huì)和解,。但是，人們的猜測(cè)并未變成現(xiàn)實(shí),。

????法庭何時(shí)會(huì)解決這一爭(zhēng)端不得而知,。整整一周，衡平法庭都將會(huì)處理此案,。值得關(guān)注的是,，衡平法庭向來(lái)以能迅速審理并結(jié)案聞名。

????熟悉這場(chǎng)官司的法律專家無(wú)法預(yù)測(cè)出結(jié)果,。但他們都同意一點(diǎn)，即雙方主要成員馬隆和狄勒可能會(huì)向首席法官提供大量證詞,。哈佛法學(xué)院的公司治理項(xiàng)目主任盧西恩?別布丘克（Lucian Bebchuk）稱：“這一案件取決于證詞,。當(dāng)法庭試圖了解這種情況時(shí)，他們會(huì)看雙方的交流及雙方曾經(jīng)的合理期望,。法庭將會(huì)根據(jù)證詞進(jìn)行判斷,。”

????別布丘克避免去猜測(cè)雙方誰(shuí)的勝算更大一些,。他覺得“讓人費(fèi)解的是,，雙方盡管都很精明世故，卻都沒有采取措施來(lái)解決代理協(xié)議中含糊不清的問題,。協(xié)議中所使用的語(yǔ)言有待商榷,，雙方都沒有做出更大努力來(lái)防止這種爭(zhēng)端的發(fā)生”。

????德克薩斯大學(xué)法學(xué)院的公司和證券法教授哈里?胡（Harry Hu）稱：“我認(rèn)為對(duì)于馬隆來(lái)說(shuō)這將是一場(chǎng)艱難的戰(zhàn)爭(zhēng),。在此,，一個(gè)非常重要的原則是，狄勒是對(duì)股東－股東整體而非某個(gè)特定的股東－負(fù)有信托義務(wù),。而從股東財(cái)富最大化的角度來(lái)考慮,，拆分通常是說(shuō)的通的?！?/p>

????他還表示,，馬隆和狄勒之間的代理協(xié)議非常罕見。他稱,，“雙方將這種超級(jí)代理投票權(quán)進(jìn)行移交是非同尋常的”,，同時(shí)還表示,，該代理協(xié)議非常的含糊。

????他猜測(cè)說(shuō)：“也許馬隆和狄勒之間的關(guān)系太親密了,，因此他們認(rèn)為沒有必要讓所有事項(xiàng)都萬(wàn)無(wú)一失,。就像人們結(jié)婚的時(shí)候就應(yīng)該訂立婚前協(xié)議，但是在那個(gè)時(shí)候沒有人會(huì)想到要離婚,?！?/p>