????這家保險(xiǎn)商要告倒創(chuàng)始人和前任CEO漢克?格林伯格,，但困難重重。

????作者：Roddy Boyd

????保險(xiǎn)業(yè)巨頭美國國際集團(tuán)（AIG）及其充滿傳奇色彩的前任CEO莫里斯?“漢克”?格林伯格（Maurice “Hank” Greenberg）之間的戰(zhàn)斗在不斷升級,，雙方爭奪的是價值160億美元的AIG股票,。

????這也許是近期人們記憶中最慘烈的公司離異案。格林伯格和AIG都聘請了曼哈頓最昂貴的律師向法院提出了一系列申請,，即如何處置格林伯格在斯塔爾國際（Starr International Co）的資產(chǎn),。AIG試圖阻止格林伯格的新業(yè)務(wù)，更重要的是,，想要阻止他出售AIG的股票,，而這正是斯塔爾國際的資金來源。

????斯塔爾又稱SICO, 是百慕大一家名不見經(jīng)傳的控股公司,。格林伯格掌舵期間,，這家公司在AIG的發(fā)展過程中扮演了舉足輕重的角色。該公司大部分資產(chǎn)來自于1970年一次復(fù)雜的三方企業(yè)重組所收購的AIG股票（這次重組中SICO用其經(jīng)營性資產(chǎn)同AIG換取了股份）,。到2005年,，這些股份已經(jīng)增長到3.1億股，即AIG全部股份的12%。SICO中存置有AIG高管們本應(yīng)退休時分得的股票,，SICO使AIG這家保險(xiǎn)巨頭可以給多達(dá)700名高管退休時豐厚的報(bào)酬而不用讓AIG的股東破費(fèi),。同樣重要的是，SICO擁有AIG股票,，外加它的董事長是AIG的格林伯格,，這就使得任何公司都無法對AIG惡意收購。

????SICO和AIG之間的這場好戲是在2005年拉開帷幕的,。當(dāng)時格林伯格從AIG匆匆離職,，起因是紐約州總檢察長辦公室——當(dāng)時的總檢察長是艾略特?斯皮策（Eliot Spitzer）——展開了對這家保險(xiǎn)公司的調(diào)查?？倷z察長辦公室已經(jīng)在去年撤銷了兩項(xiàng)民事財(cái)務(wù)欺詐指控,，但還有四項(xiàng)指控候?qū)彙５歉窳植袢匀粨?dān)任了SICO的董事長,，并且從前的同事們,，比如AIG前首席財(cái)務(wù)官霍華德?史密斯(Howard Smith)（總檢察長的指控名單中也包括他）還有一班AIG的元老們在幫助他重振這家公司。

????六個月后,，AIG的新領(lǐng)導(dǎo)班子將格林伯格告上聯(lián)邦法庭,，稱格林伯格一離開AIG就和他從前的同事們——包括91歲高齡的AIG共同創(chuàng)辦人恩斯特?斯坦佩爾（Ernest Stempel）——以違規(guī)的方式控制了SICO，稱之為一次“軍事政變”,。AIG認(rèn)為格林伯格、史密斯及其同伙拿斯塔爾的資產(chǎn)中飽私囊,。

????今年三月底,， AIG決定加碼，將格林伯格和SICO董事會成員告上紐約州法庭,，指控大體相同,。AIG的控訴中特別涉及到格林伯格和同事們盜用了公司股票中的“特殊股”，當(dāng)時價值200億美元并且策劃了一次政變,，趕走了SICO董事會12成員中的9名,。

????公司內(nèi)戰(zhàn)

????此次訴訟標(biāo)志著戰(zhàn)斗升級，而這不啻為一場公司內(nèi)戰(zhàn),。AIG目前在馬丁?沙利文（Martin Sullivan）的領(lǐng)導(dǎo)下同其創(chuàng)始人和締造者開戰(zhàn),，而對他們不依不饒的正是得到后者雇傭、栽培并就此發(fā)家的那些高管們,。說這場沖突是“激烈的”或“針對個人的”一點(diǎn)都不為過,；每一項(xiàng)提議都經(jīng)過了激烈的爭論，每一個決定都要訴諸法律,。

????AIG擔(dān)心SICO持有的那一大宗AIG股票并未閑置：SICO在格林伯格的授意下頻繁出售AIG的股票,，過去兩年中從中籌得了將近40億美元，并且將這些收益投資在一些會同前雇主發(fā)生直接競爭的地方,，比如對莫斯科一個私人房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的投資,，短短9個月就獲得了200%的收益,。

????10月份，SICO收購了伯克希爾-哈撒韋（Berkshire Hathaway）旗下的Republic Insurance保險(xiǎn)公司,，上周又同A.M.Best就公司可能的評級進(jìn)行磋商,。事實(shí)上格林伯格正在將SICO改造成專營航空類保險(xiǎn)業(yè)務(wù)以及資本極為雄厚的私募股權(quán)公司，主要著眼于亞洲和中東市場,。

????無可爭議的是,，SICO已經(jīng)不再是AIG管理層不為人知的小金庫了，現(xiàn)在它已經(jīng)成為一家業(yè)務(wù)多元追求盈利的公司,。問題是：這些變化是被容許的嗎,？

????《財(cái)富》掌握的一些資料似乎令人質(zhì)疑AIG指控的一些根本前提，具體來說就是指控SICO前董事們的辭職——包括當(dāng)時AIG高層管理人員的辭職——是格林伯格策劃的,，損害AIG利益的一場政變,。

????毫無疑問，格林伯格在離開AIG之后確實(shí)較大程度的插手了SICO董事會的人員構(gòu)成,，畢竟在近期的企業(yè)管理史上他算得上是一個最事必躬親,，注重細(xì)節(jié)，并且說實(shí)話也是最喜歡獨(dú)攬大權(quán)的管理者,。

????根據(jù)2005年3月28日SICO董事會的會議記錄,，雖然9名AIG高管確實(shí)被開除出了SICO董事會，但是4名AIG高管卻和格林伯格共同投票正式確定了這一結(jié)果,。格林伯格的律師稱,，很快，AIG也要求這些高管中的3人從SICO辭職（其中兩人在會上辭職）,，于是他們在2005年4月14日和4月15日分別辭職,。總之,，如果這是一次“政變”,，就如AIG在法律訴訟中反復(fù)申明的那樣，似乎這一政變來得太過于彬彬有禮了,，在執(zhí)行副總裁肯?諾丁漢（Ken Nottingham）的辭職信中他說道“能在此供職我深感榮幸,。”

????雖然“政變”這類新聞可以讓人讀來津津有味,，也可以給媒體提供話題,，但本案的癥結(jié)所在是SICO是否可以脫離AIG。

????格林伯格從Boies, Schiller & Flexner律師事務(wù)所請來的律師認(rèn)為,，沒有任何合同規(guī)定SICO董事會必須接受AIG的監(jiān)管,，同樣SICO也沒有簽訂合同保證永遠(yuǎn)為退休補(bǔ)償金計(jì)劃出資。 SICO為AIG的管理層支付退休補(bǔ)償金計(jì)劃這一職能“不是義務(wù)，不是委托,，不是合同,，而是一種傳統(tǒng)，”格林伯格首席辯護(hù)律師大衛(wèi)?博伊斯（David Boies）在12月份聯(lián)邦法庭的庭審中如是說,。

????延期的補(bǔ)償金計(jì)劃

????AIG對格林伯格的反駁很簡單：SICO存在的目的或者基礎(chǔ)僅僅是給AIG管理層提供延期補(bǔ)償計(jì)劃,。此外，只要格林伯格得到SICO董事會的許可,，他就可以實(shí)施任何他或者他的領(lǐng)導(dǎo)班子認(rèn)為適當(dāng)?shù)膽?zhàn)略,。來自Paul, Weiss, Rifkin, Wharton & Garrison律師事務(wù)所的馬丁?弗魯門鮑姆（Martin Flumenbaum）是AIG的SICO案首席律師，他稱就在同年12月的聽證會上,，有大量的書面證據(jù)表明格林伯格本人將SICO及其資產(chǎn)看作是有利于AIG員工的信托資產(chǎn),。

????弗魯門鮑姆稱，有“非常強(qiáng)有力的論據(jù),，根據(jù)是歷史紀(jì)錄,，文獻(xiàn)，報(bào)表和格林伯格站在AIG旗幟前的錄像帶,，對員工起誓我們已經(jīng)受托保護(hù)這些財(cái)產(chǎn),，任何人不得侵犯?！边@樣看來,，格林伯格使用的“托管”這個詞可能就是意味著SICO的具體法律地位，大概不能因董事會的人員變動而改變,。

????AIG的怨氣不僅僅來自法律或者戰(zhàn)略問題——該公司2005年用去了留存收益中的9.05億美元支付延遲補(bǔ)償金計(jì)劃虧空,，這是由AIG-SICO關(guān)系破裂造成的。平心而論,，這一費(fèi)用（是涉及40億美元的重編報(bào)表的一部分）對AIG的股東權(quán)益不會有任何實(shí)際影響，因?yàn)橛幸豁?xiàng)相抵信貸已經(jīng)轉(zhuǎn)入繳入資本賬戶,。

????從人情角度來看,，在AIG位于松樹街70號的總部中，可以明顯感覺到人們對格林伯格的憤怒,，此公起先是AIG普通員工追捧的對象,，然后又被視為檢察官斯皮策對AIG調(diào)查風(fēng)暴的犧牲品。 雖然從法律角度看問題還沒有解決,，但是AIG的管理層對《財(cái)富》表示,，不論格林伯格一案在法律上的是非曲直，他們認(rèn)為,，除了靠SICO實(shí)施延遲補(bǔ)償金計(jì)劃以外,，將SICO用于他途都是背信棄義。

????博伊斯?席勒（Boies Schiller）對這一反駁的駁斥也非常簡單：1970年組建SICO時上千頁的法律文件和公司文件中完全沒有提及SICO的正式義務(wù)或者提供延遲補(bǔ)償金計(jì)劃的合同。沿著這一思路,，他們認(rèn)為按照格林伯格和其他創(chuàng)建者的設(shè)想,，SICO同AIG之間完全是一種自愿的關(guān)系。

????他們似乎有理,。

????在AIG10-K文件中有一條不起眼的注釋,，將延遲補(bǔ)償金利潤參與計(jì)劃描述為SICO有投票權(quán)的股東們投票的結(jié)果，并且是董事會的決定,，而不是任何合同義務(wù),。AIG最近存檔的委托書中注明參與SICO的計(jì)劃“完全是由SICO董事會決定的”。

????所提供的最后一份計(jì)劃的副本,，即2003年至2004年的計(jì)劃,，并沒有提到SICO有任何合同或者義務(wù)為未來的計(jì)劃出資。同樣,，雖然該計(jì)劃的確在“目的”欄中注明了其目標(biāo)是“獎勵SICO和AIG的員工,，”但是這也只是為了確保能夠持續(xù)不斷的促進(jìn)未來“SICO的發(fā)展”。

????這里還有一個問題：如果AIG擔(dān)心價值200億美元的大宗股票被盜用,，那么為什么AIG不申請初步禁令,？這是應(yīng)對公司內(nèi)部盜竊嫌疑和財(cái)產(chǎn)盜用的慣用方法。也許如果SICO真的在做違法的事,，法官會立即下令停止股票出售，哪怕只是暫時的,。聯(lián)邦司法官麥克?道林格（Micheal Dolinger）在2006年的一份裁決令中寫道,，AIG已經(jīng)決定暫停“訴訟”,。在1月進(jìn)行的公開審理中,，道林格法官說AIG似乎“對申請初步禁令極其反感?！?/p>

????在這場激烈的法律訴訟中,，格林伯格的律師認(rèn)為AIG決定不尋求暫時限制令，是默認(rèn)了對AIG股票出售的合法性,。

????AIG的一位發(fā)言人說根本不是這樣,，對于公司來說，申請初步禁令不是最佳策略,，因?yàn)槿绻@樣做,，AIG就必須明確所謂的不可挽回?fù)p失——這對于一家資產(chǎn)負(fù)債表上有接近1.1萬億美元資產(chǎn)（根據(jù)上季度報(bào)告）的公司而言絕非易事,。

????AIG還有一些實(shí)際考慮：如果SICO輸了官司，就能立即返還資產(chǎn)嗎,？格林伯格的律師肯定地告訴《財(cái)富》，如果法庭作出對SICO不利的裁定,，逼迫他們返還部分或者所有剩余的AIG股票，SICO就可以遵守任何法庭裁決了,。

????且不論針對塵封已久的法律文件的唇槍舌劍，這些股份對SICO和AIG都有實(shí)際的厲害關(guān)系,。

????目前的AIG管理人員還在SICO有10億美元未得的延遲補(bǔ)償金計(jì)劃,，SICO已經(jīng)保證退休時給他們這筆錢,。博伊斯?席勒說，這些錢已經(jīng)開始根據(jù)AIG管理人員的合同定期發(fā)放股權(quán)給他們,。

????SICO和格林伯格個人仍然控制著AIG10%的股份,，并且如果他們愿意，就可以把這些股份出售給某家可能對AIG的管理層不抱好感的機(jī)構(gòu)或者基金會,，人們一直覺得這種情況是不可想象的,。

????但是,，即便此案結(jié)果會對其有利,，格林伯格也遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有擺脫困境,，因?yàn)榭倷z察長那里的指控似乎正在升溫,。

????根據(jù)談話記錄,，紐約州最高法庭法官查爾斯?拉莫斯（Charles Ramos）兩周前動了怒,，當(dāng)時,，總檢察長辦公室要求格林伯格出庭作證,，而他的律師卻想搪塞過去,。副檢察長大衛(wèi)?艾倫霍恩（David Ellenhorn）說,，三年來一直要求格林伯格宣誓作證，但他一直從各種渠道獲取公文,，避免回答總檢察長的問訊,。滿臉怒容的拉莫斯法官駁回了博伊斯?席勒的合伙人尼克拉斯?格拉凡特（Nicolas Gravante）一再的申辯,，命令格林伯格和霍華德?史密斯在本月底宣誓作證,。