????這家保險(xiǎn)商要告倒創(chuàng)始人和前任CEO漢克?格林伯格,，但困難重重。

????作者：Roddy Boyd

????保險(xiǎn)業(yè)巨頭美國(guó)國(guó)際集團(tuán)（AIG）及其充滿傳奇色彩的前任CEO莫里斯?“漢克”?格林伯格（Maurice “Hank” Greenberg）之間的戰(zhàn)斗在不斷升級(jí),，雙方爭(zhēng)奪的是價(jià)值160億美元的AIG股票,。

????這也許是近期人們記憶中最慘烈的公司離異案。格林伯格和AIG都聘請(qǐng)了曼哈頓最昂貴的律師向法院提出了一系列申請(qǐng),，即如何處置格林伯格在斯塔爾國(guó)際（Starr International Co）的資產(chǎn),。AIG試圖阻止格林伯格的新業(yè)務(wù)，更重要的是,，想要阻止他出售AIG的股票,，而這正是斯塔爾國(guó)際的資金來源。

????斯塔爾又稱SICO, 是百慕大一家名不見經(jīng)傳的控股公司,。格林伯格掌舵期間,，這家公司在AIG的發(fā)展過程中扮演了舉足輕重的角色。該公司大部分資產(chǎn)來自于1970年一次復(fù)雜的三方企業(yè)重組所收購(gòu)的AIG股票（這次重組中SICO用其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)同AIG換取了股份）,。到2005年,，這些股份已經(jīng)增長(zhǎng)到3.1億股，即AIG全部股份的12%,。SICO中存置有AIG高管們本應(yīng)退休時(shí)分得的股票,，SICO使AIG這家保險(xiǎn)巨頭可以給多達(dá)700名高管退休時(shí)豐厚的報(bào)酬而不用讓AIG的股東破費(fèi)。同樣重要的是,，SICO擁有AIG股票,，外加它的董事長(zhǎng)是AIG的格林伯格，這就使得任何公司都無法對(duì)AIG惡意收購(gòu),。

????SICO和AIG之間的這場(chǎng)好戲是在2005年拉開帷幕的,。當(dāng)時(shí)格林伯格從AIG匆匆離職，起因是紐約州總檢察長(zhǎng)辦公室——當(dāng)時(shí)的總檢察長(zhǎng)是艾略特?斯皮策（Eliot Spitzer）——展開了對(duì)這家保險(xiǎn)公司的調(diào)查,?？倷z察長(zhǎng)辦公室已經(jīng)在去年撤銷了兩項(xiàng)民事財(cái)務(wù)欺詐指控,，但還有四項(xiàng)指控候?qū)彙５歉窳植袢匀粨?dān)任了SICO的董事長(zhǎng),，并且從前的同事們,，比如AIG前首席財(cái)務(wù)官霍華德?史密斯(Howard Smith)（總檢察長(zhǎng)的指控名單中也包括他）還有一班AIG的元老們?cè)趲椭卣襁@家公司。

????六個(gè)月后,，AIG的新領(lǐng)導(dǎo)班子將格林伯格告上聯(lián)邦法庭,，稱格林伯格一離開AIG就和他從前的同事們——包括91歲高齡的AIG共同創(chuàng)辦人恩斯特?斯坦佩爾（Ernest Stempel）——以違規(guī)的方式控制了SICO，稱之為一次“軍事政變”,。AIG認(rèn)為格林伯格,、史密斯及其同伙拿斯塔爾的資產(chǎn)中飽私囊。

????今年三月底,， AIG決定加碼,，將格林伯格和SICO董事會(huì)成員告上紐約州法庭，指控大體相同,。AIG的控訴中特別涉及到格林伯格和同事們盜用了公司股票中的“特殊股”,，當(dāng)時(shí)價(jià)值200億美元并且策劃了一次政變，趕走了SICO董事會(huì)12成員中的9名,。

????公司內(nèi)戰(zhàn)

????此次訴訟標(biāo)志著戰(zhàn)斗升級(jí),，而這不啻為一場(chǎng)公司內(nèi)戰(zhàn)。AIG目前在馬丁?沙利文（Martin Sullivan）的領(lǐng)導(dǎo)下同其創(chuàng)始人和締造者開戰(zhàn),，而對(duì)他們不依不饒的正是得到后者雇傭,、栽培并就此發(fā)家的那些高管們。說這場(chǎng)沖突是“激烈的”或“針對(duì)個(gè)人的”一點(diǎn)都不為過,；每一項(xiàng)提議都經(jīng)過了激烈的爭(zhēng)論,，每一個(gè)決定都要訴諸法律。

????AIG擔(dān)心SICO持有的那一大宗AIG股票并未閑置：SICO在格林伯格的授意下頻繁出售AIG的股票,，過去兩年中從中籌得了將近40億美元,，并且將這些收益投資在一些會(huì)同前雇主發(fā)生直接競(jìng)爭(zhēng)的地方，比如對(duì)莫斯科一個(gè)私人房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的投資,，短短9個(gè)月就獲得了200%的收益,。

????10月份，SICO收購(gòu)了伯克希爾-哈撒韋（Berkshire Hathaway）旗下的Republic Insurance保險(xiǎn)公司,，上周又同A.M.Best就公司可能的評(píng)級(jí)進(jìn)行磋商,。事實(shí)上格林伯格正在將SICO改造成專營(yíng)航空類保險(xiǎn)業(yè)務(wù)以及資本極為雄厚的私募股權(quán)公司，主要著眼于亞洲和中東市場(chǎng),。

????無可爭(zhēng)議的是,，SICO已經(jīng)不再是AIG管理層不為人知的小金庫(kù)了,，現(xiàn)在它已經(jīng)成為一家業(yè)務(wù)多元追求盈利的公司,。問題是：這些變化是被容許的嗎,？

????《財(cái)富》掌握的一些資料似乎令人質(zhì)疑AIG指控的一些根本前提，具體來說就是指控SICO前董事們的辭職——包括當(dāng)時(shí)AIG高層管理人員的辭職——是格林伯格策劃的,，損害AIG利益的一場(chǎng)政變,。

????毫無疑問，格林伯格在離開AIG之后確實(shí)較大程度的插手了SICO董事會(huì)的人員構(gòu)成,，畢竟在近期的企業(yè)管理史上他算得上是一個(gè)最事必躬親,，注重細(xì)節(jié)，并且說實(shí)話也是最喜歡獨(dú)攬大權(quán)的管理者,。

????根據(jù)2005年3月28日SICO董事會(huì)的會(huì)議記錄,，雖然9名AIG高管確實(shí)被開除出了SICO董事會(huì)，但是4名AIG高管卻和格林伯格共同投票正式確定了這一結(jié)果,。格林伯格的律師稱,，很快，AIG也要求這些高管中的3人從SICO辭職（其中兩人在會(huì)上辭職）,，于是他們?cè)?005年4月14日和4月15日分別辭職,。總之,，如果這是一次“政變”,，就如AIG在法律訴訟中反復(fù)申明的那樣，似乎這一政變來得太過于彬彬有禮了,，在執(zhí)行副總裁肯?諾丁漢（Ken Nottingham）的辭職信中他說道“能在此供職我深感榮幸,。”

????雖然“政變”這類新聞可以讓人讀來津津有味,，也可以給媒體提供話題,，但本案的癥結(jié)所在是SICO是否可以脫離AIG。

????格林伯格從Boies, Schiller & Flexner律師事務(wù)所請(qǐng)來的律師認(rèn)為,，沒有任何合同規(guī)定SICO董事會(huì)必須接受AIG的監(jiān)管,，同樣SICO也沒有簽訂合同保證永遠(yuǎn)為退休補(bǔ)償金計(jì)劃出資。 SICO為AIG的管理層支付退休補(bǔ)償金計(jì)劃這一職能“不是義務(wù),，不是委托,，不是合同，而是一種傳統(tǒng),，”格林伯格首席辯護(hù)律師大衛(wèi)?博伊斯（David Boies）在12月份聯(lián)邦法庭的庭審中如是說,。

????延期的補(bǔ)償金計(jì)劃

????AIG對(duì)格林伯格的反駁很簡(jiǎn)單：SICO存在的目的或者基礎(chǔ)僅僅是給AIG管理層提供延期補(bǔ)償計(jì)劃。此外,，只要格林伯格得到SICO董事會(huì)的許可,，他就可以實(shí)施任何他或者他的領(lǐng)導(dǎo)班子認(rèn)為適當(dāng)?shù)膽?zhàn)略。來自Paul, Weiss, Rifkin, Wharton & Garrison律師事務(wù)所的馬丁?弗魯門鮑姆（Martin Flumenbaum）是AIG的SICO案首席律師，他稱就在同年12月的聽證會(huì)上,，有大量的書面證據(jù)表明格林伯格本人將SICO及其資產(chǎn)看作是有利于AIG員工的信托資產(chǎn),。

????弗魯門鮑姆稱，有“非常強(qiáng)有力的論據(jù),，根據(jù)是歷史紀(jì)錄,，文獻(xiàn)，報(bào)表和格林伯格站在AIG旗幟前的錄像帶,，對(duì)員工起誓我們已經(jīng)受托保護(hù)這些財(cái)產(chǎn),，任何人不得侵犯?！边@樣看來,，格林伯格使用的“托管”這個(gè)詞可能就是意味著SICO的具體法律地位，大概不能因董事會(huì)的人員變動(dòng)而改變,。

????AIG的怨氣不僅僅來自法律或者戰(zhàn)略問題——該公司2005年用去了留存收益中的9.05億美元支付延遲補(bǔ)償金計(jì)劃虧空,，這是由AIG-SICO關(guān)系破裂造成的。平心而論,，這一費(fèi)用（是涉及40億美元的重編報(bào)表的一部分）對(duì)AIG的股東權(quán)益不會(huì)有任何實(shí)際影響,，因?yàn)橛幸豁?xiàng)相抵信貸已經(jīng)轉(zhuǎn)入繳入資本賬戶。

????從人情角度來看,，在AIG位于松樹街70號(hào)的總部中,，可以明顯感覺到人們對(duì)格林伯格的憤怒，此公起先是AIG普通員工追捧的對(duì)象,，然后又被視為檢察官斯皮策對(duì)AIG調(diào)查風(fēng)暴的犧牲品,。 雖然從法律角度看問題還沒有解決，但是AIG的管理層對(duì)《財(cái)富》表示,，不論格林伯格一案在法律上的是非曲直,，他們認(rèn)為，除了靠SICO實(shí)施延遲補(bǔ)償金計(jì)劃以外,，將SICO用于他途都是背信棄義,。

????博伊斯?席勒（Boies Schiller）對(duì)這一反駁的駁斥也非常簡(jiǎn)單：1970年組建SICO時(shí)上千頁(yè)的法律文件和公司文件中完全沒有提及SICO的正式義務(wù)或者提供延遲補(bǔ)償金計(jì)劃的合同。沿著這一思路,，他們認(rèn)為按照格林伯格和其他創(chuàng)建者的設(shè)想,，SICO同AIG之間完全是一種自愿的關(guān)系。

????他們似乎有理,。

????在AIG10-K文件中有一條不起眼的注釋,，將延遲補(bǔ)償金利潤(rùn)參與計(jì)劃描述為SICO有投票權(quán)的股東們投票的結(jié)果，并且是董事會(huì)的決定,，而不是任何合同義務(wù),。AIG最近存檔的委托書中注明參與SICO的計(jì)劃“完全是由SICO董事會(huì)決定的”,。

????所提供的最后一份計(jì)劃的副本，即2003年至2004年的計(jì)劃,，并沒有提到SICO有任何合同或者義務(wù)為未來的計(jì)劃出資,。同樣，雖然該計(jì)劃的確在“目的”欄中注明了其目標(biāo)是“獎(jiǎng)勵(lì)SICO和AIG的員工,，”但是這也只是為了確保能夠持續(xù)不斷的促進(jìn)未來“SICO的發(fā)展”,。

????這里還有一個(gè)問題：如果AIG擔(dān)心價(jià)值200億美元的大宗股票被盜用,，那么為什么AIG不申請(qǐng)初步禁令,？這是應(yīng)對(duì)公司內(nèi)部盜竊嫌疑和財(cái)產(chǎn)盜用的慣用方法。也許如果SICO真的在做違法的事,，法官會(huì)立即下令停止股票出售,，哪怕只是暫時(shí)的。聯(lián)邦司法官麥克?道林格（Micheal Dolinger）在2006年的一份裁決令中寫道,，AIG已經(jīng)決定暫?！霸V訟”。在1月進(jìn)行的公開審理中,，道林格法官說AIG似乎“對(duì)申請(qǐng)初步禁令極其反感,。”

????在這場(chǎng)激烈的法律訴訟中,，格林伯格的律師認(rèn)為AIG決定不尋求暫時(shí)限制令,，是默認(rèn)了對(duì)AIG股票出售的合法性。

????AIG的一位發(fā)言人說根本不是這樣,，對(duì)于公司來說,，申請(qǐng)初步禁令不是最佳策略，因?yàn)槿绻@樣做,，AIG就必須明確所謂的不可挽回?fù)p失——這對(duì)于一家資產(chǎn)負(fù)債表上有接近1.1萬億美元資產(chǎn)（根據(jù)上季度報(bào)告）的公司而言絕非易事,。

????AIG還有一些實(shí)際考慮：如果SICO輸了官司，就能立即返還資產(chǎn)嗎,？格林伯格的律師肯定地告訴《財(cái)富》,，如果法庭作出對(duì)SICO不利的裁定，逼迫他們返還部分或者所有剩余的AIG股票,，SICO就可以遵守任何法庭裁決了,。

????且不論針對(duì)塵封已久的法律文件的唇槍舌劍，這些股份對(duì)SICO和AIG都有實(shí)際的厲害關(guān)系,。

????目前的AIG管理人員還在SICO有10億美元未得的延遲補(bǔ)償金計(jì)劃,，SICO已經(jīng)保證退休時(shí)給他們這筆錢。博伊斯?席勒說,，這些錢已經(jīng)開始根據(jù)AIG管理人員的合同定期發(fā)放股權(quán)給他們,。

????SICO和格林伯格個(gè)人仍然控制著AIG10%的股份，并且如果他們?cè)敢猓涂梢园堰@些股份出售給某家可能對(duì)AIG的管理層不抱好感的機(jī)構(gòu)或者基金會(huì),，人們一直覺得這種情況是不可想象的,。

????但是，即便此案結(jié)果會(huì)對(duì)其有利,，格林伯格也遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有擺脫困境,，因?yàn)榭倷z察長(zhǎng)那里的指控似乎正在升溫。

????根據(jù)談話記錄,，紐約州最高法庭法官查爾斯?拉莫斯（Charles Ramos）兩周前動(dòng)了怒,，當(dāng)時(shí)，總檢察長(zhǎng)辦公室要求格林伯格出庭作證,，而他的律師卻想搪塞過去,。副檢察長(zhǎng)大衛(wèi)?艾倫霍恩（David Ellenhorn）說，三年來一直要求格林伯格宣誓作證,，但他一直從各種渠道獲取公文,，避免回答總檢察長(zhǎng)的問訊。滿臉怒容的拉莫斯法官駁回了博伊斯?席勒的合伙人尼克拉斯?格拉凡特（Nicolas Gravante）一再的申辯,，命令格林伯格和霍華德?史密斯在本月底宣誓作證,。