中國央行等部門起草的金融穩(wěn)定法（草案征求意見稿），共六章四十八條,，分為總則,、金融風險防范,、金融風險化解,、金融風險處置、法律責任,、附則,，即日起向社會公開征求意見。

應(yīng)該說,，從金融風險防范,、化解到處置，這套法律風控體系還是較為完備的,，特別是借鑒國際通行做法,，明確建立金融穩(wěn)定保障基金，由國務(wù)院金融委統(tǒng)籌管理,，作為國家重大金融風險處置后備資金,，用于具有系統(tǒng)性影響的重大金融風險處置。

但是,，《金融穩(wěn)定法》主要是一部善后救濟法,，不要寄望過高。盡管國務(wù)院金融委有了法律武器和保障基金子彈可用，可以起到部分風險對沖的效果,，而無法規(guī)避風險總源頭,，也無法阻斷改革決策風險向金融體系的傳導。

原因就在于,，中國金融體系的主要矛盾,，也就是漸進式改革局部性與金融問題全局性的矛盾，不會因為金融穩(wěn)定法或者其他什么法律而改變,，并且這個矛盾將長期存在,。由于中國漸進式改革長期性和局部性更上位，相對下位的《金融穩(wěn)定法》以及國務(wù)院金融委獨立性有限,，它只是盡可能對沖和降低金融風險全局性的影響,，提高中國金融定價體系的均衡穩(wěn)定性。

回到《金融穩(wěn)定法》能否帶來金融穩(wěn)定的問題,，也就顯而易見了：穩(wěn)定只是相對的穩(wěn)定,，嘗試在非穩(wěn)定基礎(chǔ)之外建立穩(wěn)定，也可能不及其余造成新的不穩(wěn)定,。"盾"可以織得很密,，“矛”卻在另一端沒有任何松動軟化，也就是漸進式改革具有長期性,，其局限難以避免,。另外，國務(wù)院金融委本身作為決策中樞的一部分,，有時候既是矛,，又是盾，也難以避免自身的決策局限性不外溢到整個金融體系,。這些都會影響到金融定價體系的相容性,、不相容或相容性低一定會出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性套利機會，進而造成金融不穩(wěn)定和進一步的貧富差距,。

總之,，《金融穩(wěn)定法》還是增強了國務(wù)院金融委（一行三會）的權(quán)力，在一定程度上緩解了中國金融體系的主要矛盾,，樂見國務(wù)院金融委（一行三會）更好發(fā)揮好職能作用,，更期望更高的高層在進行漸進式改革決策部署時盡可能降低局部性帶來的金融問題全局性影響。（公眾號“財富鵬論”）

有人預(yù)測,，2023年，美國將發(fā)生了更大的經(jīng)濟危機,。在這種全球市場廣泛印鈔的情況下,，中國金融的監(jiān)管部門及時穩(wěn)定金融秩序是一件有利于中國公民的好事情,，這對穩(wěn)定中國經(jīng)濟將起到重要的作用。將來在應(yīng)對全球經(jīng)濟危機的沖突中有了一些新的抗壓的能力和尋求在危機中突破獲得新的機遇,，很多人都在炒作中國將要走向全球經(jīng)濟霸主的預(yù)測的這么一個時間,，但是中國的經(jīng)濟如果要真正的走向全世界的頂端??那么中國必須要有很多自己的品牌，比如像華為這樣的品牌,，中國如果有50家華為這樣的企業(yè),那一天,，中國經(jīng)濟才真正稱得上成為引導時代潮流的領(lǐng)先國家。而目前我們中國企業(yè)的現(xiàn)狀還沒有達到這么一個程度,，很多經(jīng)濟是靠房地產(chǎn)和一些外國投資公司在中國的合作形成的??包括外國的一些品牌,，我們中國自身也應(yīng)該要逐漸的建立自己的品牌推廣向全球包括人民幣的國際化，這些工作都是任重道遠的,，因此,，那些炒作中國將成為世界最強音的經(jīng)濟符號的人，或許沒有認清現(xiàn)實,，或許別有用心我們?nèi)沃氐肋h前途光明遠大,，我們首先要做好的，就是把住中國經(jīng)濟的脈絡(luò)穩(wěn)定的向前發(fā)展,，不產(chǎn)生大的通脹,，同時逐漸推廣中國自身的民族企業(yè)品牌，踏實做好人民幣的國際化推廣工作,，是目前我們自身最重要的任務(wù),。

關(guān)于這件大事，咱們長話短說,。
1,，什么是金融穩(wěn)定保障基金？
金融穩(wěn)定保障基金是由中央機構(gòu)牽頭,、財政部或各金融機構(gòu)出資認繳的后備基金,；是現(xiàn)有宏觀審慎監(jiān)管工具的一種補充，能夠?qū)崿F(xiàn)對問題金融機構(gòu)的處置,，守住金融市場不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線，相當于國家層面給金融機構(gòu)上的一款重量級“保險”,。

2,，為什么要設(shè)立金融穩(wěn)定保障基金？
在房地產(chǎn)等潛在的內(nèi)部風險以及地緣沖突等外圍風險下,，維持我國金融市場穩(wěn)定運行勢在必行,。金融穩(wěn)定保障基金就是從“不發(fā)生系統(tǒng)性風險”的角度出發(fā)，積極防范和化解金融風險,。這次基金設(shè)立體現(xiàn)出了國家對于金融維穩(wěn)的高度重視,，自《政府工作報告》后首次提出到國務(wù)院要求9月前落地,，反映出金融委會議后各部門積極推進的執(zhí)行力。更值得關(guān)注的是,，作為金融委會議的有效承接,，此次金融穩(wěn)定保障基金有較大概率是后續(xù)政策持續(xù)落地的一個開始，為今年金融市場的穩(wěn)定運行起到“保駕護航”的作用,。

3,，對投資者有利好嗎？
短期來看,，在“需求收縮”,、“供給沖擊”、“預(yù)期減弱”的背景下,，部分中小金融機構(gòu)面臨的困難增多,，基金的設(shè)立有利于實現(xiàn)對問題機構(gòu)的快速處置和幫扶，有效引導投資者對市場建立正確的預(yù)期,。近月來房地產(chǎn)市場景氣程度不加,，更是有部分投資者擔憂房地產(chǎn)的低迷將引發(fā)系統(tǒng)性風險，從而對資本市場造成沖擊,；而此次基金的設(shè)立是政府對于投資者擔心的一種積極回應(yīng),，有助于維護投資者的信心。中長期來看,，金融穩(wěn)定保障基金是國家對于整體金融風險控制的頂層設(shè)計,，對A股來說，金融穩(wěn)定保障基金對于經(jīng)濟的整體平穩(wěn)運行提供了最頂層的保駕護航,，對中國資本市場的長期穩(wěn)健運行有著積極,、長遠的影響。

2022年4月6日,，央行官網(wǎng)公布我國首部《金融穩(wěn)定法》（征求意見稿）,，根據(jù)官方媒體報道“明確國家金融穩(wěn)定發(fā)展統(tǒng)籌協(xié)調(diào)機制職責，壓實各方金融風險防范化解和處置責任,，強化金融風險防范和早期糾正,，提出建立處置資金池，設(shè)立金融穩(wěn)定保障基金,，旨在建立健全高校權(quán)威,、協(xié)調(diào)有力的金融穩(wěn)定工作機制，進一步筑牢金融安全網(wǎng),，堅決守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線”,。

我們認真研讀《金融穩(wěn)定法》（征求意見稿）（簡稱金融穩(wěn)定法意見稿）相關(guān)條文，在征求意見階段擬提出如下建議：

一,、重視“信息傳播管理”,，同時確保金融消費者“知情權(quán)”

《金融穩(wěn)定法》意見稿第九條,、第四十四條針對金融機構(gòu)披露金融風險信息，進行了專門的規(guī)制：“任何單位和個人不得編造,、傳播有關(guān)金融風險誤導信息和虛假信息,。”否則,，將被“警告,、罰款、暫停業(yè)務(wù)活動,、吊銷許可證”,，違反治安管理條例的，拘留等,；構(gòu)成犯罪的,，依法判刑。

然而,，對于什么是“誤導信息”“虛假到什么程度才屬于虛假信息”并未給出精確標準和白名單,，在實踐中，金融機構(gòu)的不良率以及重組談判情況可能會隨著時間和事件的發(fā)展而變化,，誰來決定以何種方式向社會進行公開是一個不能回避的公共問題,。

我們認為意見稿可增加條款，在確保金融消費者知情權(quán)與信息傳播管理之間找到平衡點,，一方面確保金融消費者及時了解到事件進展,，緩解其焦慮和惶恐情緒（往往越是不了解實情，才容易出現(xiàn)無端猜測和誤解）,；另一方面,，對于惡意造謠、以訛傳訛,，行政法和刑法已經(jīng)有成熟的處理方案,，無需在新法上重復(fù)規(guī)定。

同時,，陽光是最好的防腐劑,，為確保在金融機構(gòu)風險化解過程中出現(xiàn)權(quán)錢交易等問題，允許有資質(zhì)的媒體對客觀情況進行了解,、探究,、追問和公正報道，對金融消費者進行正面引導,。

二、地方政府行為要求

意見稿第十六條：“地方人民政府不得違反規(guī)定干預(yù)金融機構(gòu)的正常經(jīng)營活動和人事任免等事項”,，本條確實指出了地方金融機構(gòu)的痛處,，我們對這個條款非常支持,。

希望能增加“干預(yù)的后果”，將地方政府干預(yù)的沖動用籠子圈起來,，一旦伸手就給予嚴肅的法律后果,，讓某些地方不敢干預(yù)、不能干預(yù),，最終不愿干預(yù),。

三、處置資金來源的順序

意見稿第二十八條：“金融風險處置過程中,，應(yīng)當按照下列順序使用資金,、資源：

（一）被處置金融機構(gòu)的主要股東和實際控制人按照恢復(fù)與處置計劃或者監(jiān)管承諾補充資本，對金融風險負有責任的股東,、實控人對處置金融機構(gòu)實施救助,；

（二）調(diào)動市場化資金參與被處置金融機構(gòu)并購重組；

（三）存款保險基金,、行業(yè)保障基金依法出資,；

（四）危及區(qū)域穩(wěn)定，且窮盡市場化手段,、嚴格落實追贓挽損仍難以化解風險的,，省級人民政府應(yīng)當依法動用地方公共資源，省級財政部門對地方財政資金的適用情況進行財務(wù)監(jiān)督,；

（五）重大金融風險危及金融穩(wěn)定,，按照規(guī)定適用金融穩(wěn)定保障基金?！?br />
我們建議征求意見稿的順序基本不變,，但對于（一）（二）的順序可以對調(diào)或采取擇一均可的選擇，理由是在網(wǎng)貸資產(chǎn)處置的過程中,，我們深刻地體會到股東,、實控人的真實財力有限且多自身涉刑（涉行政違法）甚至是老賴，如果第一順位是股東或?qū)嵖厝?，可能會造成掏空另外一堆企業(yè),，甚至是實業(yè)的現(xiàn)實可能，且不一定獲得更好的社會效果,。如果先允許市場化MA并購重組,，參與處置的主體是專業(yè)AMC機構(gòu)有專業(yè)知識和相關(guān)資源，能更有效率地解決問題,。

四,、集中管轄和“三中止”

對于集中管轄，我們并無異議,；對于解除“民事訴訟程序,、執(zhí)行程序,、商事仲裁程序中對被處置金融機構(gòu)的財產(chǎn)和股權(quán)采取的查封、扣押,、凍結(jié)等強制措施”,，建議慎重考慮，此舉可能會帶來連鎖反應(yīng),，對于正在進行中的民事訴訟,、生效判決的執(zhí)行和商事仲裁產(chǎn)生深刻影響。

首先,，債權(quán)人之財產(chǎn)權(quán)無法得到其預(yù)期的保護,，對于本地營商環(huán)境可能會造成比較大的傷害。長遠看,，對于“法秩序統(tǒng)一”,、未來涉金融的民事上訴訟和仲裁帶來空前挑戰(zhàn)。

“三中止”請參見意見稿第三十七條,，本文不贅述,。

五、盡職免責

意見稿第四十五條：“國家金融穩(wěn)定發(fā)展統(tǒng)籌協(xié)調(diào)機制成員單位,、地方政府,、存款保險基金管理機構(gòu)、行業(yè)保障基金管理機構(gòu)以及工作人員在金融風險防范,、化解,、處置工作中勤勉履行職責，履職和決策程序符合規(guī)定,，因不可控制或者難以預(yù)見的因素發(fā)生不利后果的,，免于承擔法律責任?！蔽覀兒苄蕾p這個條款中透露出的“盡職免責”精神,，在處理棘手金融風險化解中，要有魄力有膽識,，但也有可能出現(xiàn)“試錯”風險,，這就要求法律對于勤勉盡責的人們“寬宥”。

肖颯團隊認為：對于能夠享受盡職免責條款的主體,，應(yīng)當擴大到服務(wù)機構(gòu)（含中介機構(gòu)）,，不良資產(chǎn)處置公司和律師、會計師,，只要勤勉盡責,，雖然囿于種種原因沒有達到“資產(chǎn)變現(xiàn)最大化”，也不能因此重演北部某省出現(xiàn)的不良資產(chǎn)處置中律師被刑拘的事件。

六,、境外金融機構(gòu),、境外金融基礎(chǔ)設(shè)施分支機構(gòu)

意見稿第四十七條,，“境外金融機構(gòu),、境外金融基礎(chǔ)設(shè)施在我國境內(nèi)設(shè)置的分支機構(gòu)參照適用本辦法?！钡珜τ谖覈c其他國家,、地區(qū)對維護金融穩(wěn)定制度另有安排的，按照相關(guān)安排執(zhí)行,。

金融穩(wěn)定法一旦出臺,，在國際上會很受關(guān)注，對于涉外金融機構(gòu)是否適用,，應(yīng)更為謹慎,，對于外資銀行在華資產(chǎn)不宜采取集中管轄和“三中止”，以免影響國際形象和營商環(huán)境,。

寫在最后

征求意見稿,，一方面征求公眾的建議和意見，另一方面也是向社會透露金融穩(wěn)定法未來的走向,。這部法律屬于傳統(tǒng)意義上的“公法”,，是對金融機構(gòu)現(xiàn)階段不良問題及地方金融風險問題的回應(yīng)。

昨天有朋友詢問為何不叫“金融安全法”而是“金融穩(wěn)定法”,，其實,，金融安全是有其特殊內(nèi)涵，從現(xiàn)有材料看金融安全受到匯率及國際因素影響,，而金融穩(wěn)定更偏向?qū)鴥?nèi)金融風險的化解和治理,。我們期待新法的到來，也期待在新法中考慮一部分“私法”的內(nèi)容,，對于金融消費者,、參與金融機構(gòu)解債的專業(yè)機構(gòu)給予一些關(guān)注和傾斜。

如上,。作為普通儲戶和基民,，期待金融市場欣欣向榮！,！

金融穩(wěn)定法征求意見標志著中國金融穩(wěn)定進入了罕見的特殊階段,。

所謂罕見，是指經(jīng)濟和金融總量,、金融穩(wěn)定的難度及挑戰(zhàn)史無前例,，但一些人對金融風險的認知是片面及盲目樂觀的，那種異想天開的做法于事無補。

所謂特殊階段,，是指保持金融穩(wěn)定的舉措可能有別于古今中外的慣例做法,，而絕大多數(shù)人可能根本無法理解這種治理的法律邏輯。并且,，在時間上,，保持金融穩(wěn)定難以畢其功于一役，可能是持久戰(zhàn),。

“薄弱環(huán)節(jié)”的提法寓意深刻,。譬如，2月21日,，中央對人民銀行反饋時指出：“重點領(lǐng)域金融風險治理存在薄弱環(huán)節(jié),。”響鼓不用重錘敲,， 若除了人民銀行以外,，仍有重點領(lǐng)域金融風險治理存在薄弱環(huán)節(jié)的問題，那么,，這意味著什么,？

中國可能采取非常規(guī)的法治手段維護金融穩(wěn)定，派生的難題是,，理解的難度很大,，甚至難以理解。有的人熱衷于在超越法治的“大一統(tǒng)”中尋找答案,，這是難以勝算的做法,，其實，對金融而言,，至今尚未找到比法治更好的東西,，正如盧梭所言：“一旦法律喪失了力量，一切就都告絕望了;只要法律不再有力量,，一切合法的東西也都不會再有力量,。”

隨著我國資本金融市場的完善,，近年來有關(guān)金融的法律體系正在不斷被確立,，但是就現(xiàn)有的法律來講，大多分門別類,，比較分散,，對于金融風險的防范沒有一個統(tǒng)一而系統(tǒng)的規(guī)定，這就是《金融穩(wěn)定法》的誕生背景,，這一法律,，作為維護金融穩(wěn)定的專門法,，把以往規(guī)章制度中與金融風險密切相關(guān)的、重大原則性的內(nèi)容,，上升為法律層面的系統(tǒng)規(guī)定,，這一舉措，可以極大程度上防范金融風險,，維護金融市場的穩(wěn)定運行,。

回顧歷史上的歷次金融危機，莫不是人性的弱點造成的,。
荷蘭的郁金香泡沫,，無數(shù)人陷入了狂熱之中。泡沫過后,，一地雞毛。郁金香球莖的價格終于回歸到本來的位置,。
英國的南海泡沫,，偉大的物理學家牛頓都參與了，結(jié)果,，開始賺錢了,，最終還是賠錢了。牛頓說,，他可以計算天體運行的物理規(guī)律,，但無法計算人性的瘋狂。
法國的密西西比股票投機狂潮曾席卷法蘭西大地,，就連向來理性持重的泰拉松神父也沒有戰(zhàn)勝誘惑,。
人性是復(fù)雜的。沒有非常之舉 ,，有時候真的難以控制局面,。
幸運的是，隨著監(jiān)管當局的不斷反思和進步,。各種監(jiān)管方法被發(fā)明出來了,。
做空任何強大的國家，會破產(chǎn),。同樣地,，做空中國也會破產(chǎn)。
金融穩(wěn)定法的出臺必將震懾一大批違法分子,。

來得有些太晚,，但總歸是有歷史里程碑的意義！我想我們應(yīng)該把時間退回2015年的股災(zāi),，我們應(yīng)該反思一下以下這些機構(gòu)所受的輕微懲戒有何意義,？美國citadel(上海思度)中信證券 中信期貨、國信證券、國信期貨,、高華證券,、千石資本、恒生電子…