中國央行等部門起草的金融穩(wěn)定法（草案征求意見稿），共六章四十八條,，分為總則,、金融風(fēng)險(xiǎn)防范、金融風(fēng)險(xiǎn)化解,、金融風(fēng)險(xiǎn)處置,、法律責(zé)任、附則,，即日起向社會(huì)公開征求意見,。

應(yīng)該說,，從金融風(fēng)險(xiǎn)防范、化解到處置,，這套法律風(fēng)控體系還是較為完備的,，特別是借鑒國際通行做法，明確建立金融穩(wěn)定保障基金,，由國務(wù)院金融委統(tǒng)籌管理,，作為國家重大金融風(fēng)險(xiǎn)處置后備資金，用于具有系統(tǒng)性影響的重大金融風(fēng)險(xiǎn)處置,。

但是,，《金融穩(wěn)定法》主要是一部善后救濟(jì)法，不要寄望過高,。盡管國務(wù)院金融委有了法律武器和保障基金子彈可用,，可以起到部分風(fēng)險(xiǎn)對沖的效果，而無法規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)總源頭,，也無法阻斷改革決策風(fēng)險(xiǎn)向金融體系的傳導(dǎo),。

原因就在于，中國金融體系的主要矛盾,，也就是漸進(jìn)式改革局部性與金融問題全局性的矛盾,，不會(huì)因?yàn)榻鹑诜€(wěn)定法或者其他什么法律而改變，并且這個(gè)矛盾將長期存在,。由于中國漸進(jìn)式改革長期性和局部性更上位,，相對下位的《金融穩(wěn)定法》以及國務(wù)院金融委獨(dú)立性有限，它只是盡可能對沖和降低金融風(fēng)險(xiǎn)全局性的影響,，提高中國金融定價(jià)體系的均衡穩(wěn)定性,。

回到《金融穩(wěn)定法》能否帶來金融穩(wěn)定的問題，也就顯而易見了：穩(wěn)定只是相對的穩(wěn)定,，嘗試在非穩(wěn)定基礎(chǔ)之外建立穩(wěn)定,，也可能不及其余造成新的不穩(wěn)定。"盾"可以織得很密,，“矛”卻在另一端沒有任何松動(dòng)軟化,，也就是漸進(jìn)式改革具有長期性，其局限難以避免,。另外,，國務(wù)院金融委本身作為決策中樞的一部分，有時(shí)候既是矛,，又是盾,，也難以避免自身的決策局限性不外溢到整個(gè)金融體系。這些都會(huì)影響到金融定價(jià)體系的相容性,、不相容或相容性低一定會(huì)出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性套利機(jī)會(huì),，進(jìn)而造成金融不穩(wěn)定和進(jìn)一步的貧富差距,。

總之，《金融穩(wěn)定法》還是增強(qiáng)了國務(wù)院金融委（一行三會(huì)）的權(quán)力,，在一定程度上緩解了中國金融體系的主要矛盾,，樂見國務(wù)院金融委（一行三會(huì)）更好發(fā)揮好職能作用，更期望更高的高層在進(jìn)行漸進(jìn)式改革決策部署時(shí)盡可能降低局部性帶來的金融問題全局性影響,。（公眾號(hào)“財(cái)富鵬論”）

有人預(yù)測，2023年,，美國將發(fā)生了更大的經(jīng)濟(jì)危機(jī),。在這種全球市場廣泛印鈔的情況下，中國金融的監(jiān)管部門及時(shí)穩(wěn)定金融秩序是一件有利于中國公民的好事情,，這對穩(wěn)定中國經(jīng)濟(jì)將起到重要的作用,。將來在應(yīng)對全球經(jīng)濟(jì)危機(jī)的沖突中有了一些新的抗壓的能力和尋求在危機(jī)中突破獲得新的機(jī)遇，很多人都在炒作中國將要走向全球經(jīng)濟(jì)霸主的預(yù)測的這么一個(gè)時(shí)間,，但是中國的經(jīng)濟(jì)如果要真正的走向全世界的頂端??那么中國必須要有很多自己的品牌，比如像華為這樣的品牌,，中國如果有50家華為這樣的企業(yè),那一天,，中國經(jīng)濟(jì)才真正稱得上成為引導(dǎo)時(shí)代潮流的領(lǐng)先國家。而目前我們中國企業(yè)的現(xiàn)狀還沒有達(dá)到這么一個(gè)程度,，很多經(jīng)濟(jì)是靠房地產(chǎn)和一些外國投資公司在中國的合作形成的??包括外國的一些品牌,，我們中國自身也應(yīng)該要逐漸的建立自己的品牌推廣向全球包括人民幣的國際化，這些工作都是任重道遠(yuǎn)的,，因此,，那些炒作中國將成為世界最強(qiáng)音的經(jīng)濟(jì)符號(hào)的人，或許沒有認(rèn)清現(xiàn)實(shí),，或許別有用心我們?nèi)沃氐肋h(yuǎn)前途光明遠(yuǎn)大,，我們首先要做好的，就是把住中國經(jīng)濟(jì)的脈絡(luò)穩(wěn)定的向前發(fā)展,，不產(chǎn)生大的通脹,，同時(shí)逐漸推廣中國自身的民族企業(yè)品牌，踏實(shí)做好人民幣的國際化推廣工作,，是目前我們自身最重要的任務(wù),。

關(guān)于這件大事，咱們長話短說,。
1,，什么是金融穩(wěn)定保障基金？
金融穩(wěn)定保障基金是由中央機(jī)構(gòu)牽頭,、財(cái)政部或各金融機(jī)構(gòu)出資認(rèn)繳的后備基金,；是現(xiàn)有宏觀審慎監(jiān)管工具的一種補(bǔ)充,，能夠?qū)崿F(xiàn)對問題金融機(jī)構(gòu)的處置，守住金融市場不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線,，相當(dāng)于國家層面給金融機(jī)構(gòu)上的一款重量級(jí)“保險(xiǎn)”,。

2，為什么要設(shè)立金融穩(wěn)定保障基金,？
在房地產(chǎn)等潛在的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)以及地緣沖突等外圍風(fēng)險(xiǎn)下,，維持我國金融市場穩(wěn)定運(yùn)行勢在必行。金融穩(wěn)定保障基金就是從“不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)”的角度出發(fā),，積極防范和化解金融風(fēng)險(xiǎn),。這次基金設(shè)立體現(xiàn)出了國家對于金融維穩(wěn)的高度重視，自《政府工作報(bào)告》后首次提出到國務(wù)院要求9月前落地,，反映出金融委會(huì)議后各部門積極推進(jìn)的執(zhí)行力,。更值得關(guān)注的是，作為金融委會(huì)議的有效承接,，此次金融穩(wěn)定保障基金有較大概率是后續(xù)政策持續(xù)落地的一個(gè)開始,，為今年金融市場的穩(wěn)定運(yùn)行起到“保駕護(hù)航”的作用。

3,，對投資者有利好嗎,？
短期來看，在“需求收縮”,、“供給沖擊”,、“預(yù)期減弱”的背景下，部分中小金融機(jī)構(gòu)面臨的困難增多,，基金的設(shè)立有利于實(shí)現(xiàn)對問題機(jī)構(gòu)的快速處置和幫扶,，有效引導(dǎo)投資者對市場建立正確的預(yù)期。近月來房地產(chǎn)市場景氣程度不加,，更是有部分投資者擔(dān)憂房地產(chǎn)的低迷將引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn),，從而對資本市場造成沖擊；而此次基金的設(shè)立是政府對于投資者擔(dān)心的一種積極回應(yīng),，有助于維護(hù)投資者的信心,。中長期來看，金融穩(wěn)定保障基金是國家對于整體金融風(fēng)險(xiǎn)控制的頂層設(shè)計(jì),，對A股來說,，金融穩(wěn)定保障基金對于經(jīng)濟(jì)的整體平穩(wěn)運(yùn)行提供了最頂層的保駕護(hù)航，對中國資本市場的長期穩(wěn)健運(yùn)行有著積極,、長遠(yuǎn)的影響,。

2022年4月6日，央行官網(wǎng)公布我國首部《金融穩(wěn)定法》（征求意見稿）,，根據(jù)官方媒體報(bào)道“明確國家金融穩(wěn)定發(fā)展統(tǒng)籌協(xié)調(diào)機(jī)制職責(zé),，壓實(shí)各方金融風(fēng)險(xiǎn)防范化解和處置責(zé)任,，強(qiáng)化金融風(fēng)險(xiǎn)防范和早期糾正，提出建立處置資金池,，設(shè)立金融穩(wěn)定保障基金,，旨在建立健全高校權(quán)威、協(xié)調(diào)有力的金融穩(wěn)定工作機(jī)制,，進(jìn)一步筑牢金融安全網(wǎng),，堅(jiān)決守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線”。

我們認(rèn)真研讀《金融穩(wěn)定法》（征求意見稿）（簡稱金融穩(wěn)定法意見稿）相關(guān)條文,，在征求意見階段擬提出如下建議：

一,、重視“信息傳播管理”，同時(shí)確保金融消費(fèi)者“知情權(quán)”

《金融穩(wěn)定法》意見稿第九條,、第四十四條針對金融機(jī)構(gòu)披露金融風(fēng)險(xiǎn)信息,，進(jìn)行了專門的規(guī)制：“任何單位和個(gè)人不得編造、傳播有關(guān)金融風(fēng)險(xiǎn)誤導(dǎo)信息和虛假信息,?！狈駝t，將被“警告,、罰款,、暫停業(yè)務(wù)活動(dòng)、吊銷許可證”,，違反治安管理?xiàng)l例的,，拘留等,；構(gòu)成犯罪的,，依法判刑。

然而,，對于什么是“誤導(dǎo)信息”“虛假到什么程度才屬于虛假信息”并未給出精確標(biāo)準(zhǔn)和白名單,，在實(shí)踐中，金融機(jī)構(gòu)的不良率以及重組談判情況可能會(huì)隨著時(shí)間和事件的發(fā)展而變化,，誰來決定以何種方式向社會(huì)進(jìn)行公開是一個(gè)不能回避的公共問題,。

我們認(rèn)為意見稿可增加條款，在確保金融消費(fèi)者知情權(quán)與信息傳播管理之間找到平衡點(diǎn),，一方面確保金融消費(fèi)者及時(shí)了解到事件進(jìn)展,，緩解其焦慮和惶恐情緒（往往越是不了解實(shí)情，才容易出現(xiàn)無端猜測和誤解）,；另一方面,，對于惡意造謠、以訛傳訛,，行政法和刑法已經(jīng)有成熟的處理方案,，無需在新法上重復(fù)規(guī)定,。

同時(shí)，陽光是最好的防腐劑,，為確保在金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)化解過程中出現(xiàn)權(quán)錢交易等問題,，允許有資質(zhì)的媒體對客觀情況進(jìn)行了解、探究,、追問和公正報(bào)道,，對金融消費(fèi)者進(jìn)行正面引導(dǎo)。

二,、地方政府行為要求

意見稿第十六條：“地方人民政府不得違反規(guī)定干預(yù)金融機(jī)構(gòu)的正常經(jīng)營活動(dòng)和人事任免等事項(xiàng)”,，本條確實(shí)指出了地方金融機(jī)構(gòu)的痛處，我們對這個(gè)條款非常支持,。

希望能增加“干預(yù)的后果”,，將地方政府干預(yù)的沖動(dòng)用籠子圈起來，一旦伸手就給予嚴(yán)肅的法律后果,，讓某些地方不敢干預(yù),、不能干預(yù)，最終不愿干預(yù),。

三,、處置資金來源的順序

意見稿第二十八條：“金融風(fēng)險(xiǎn)處置過程中，應(yīng)當(dāng)按照下列順序使用資金,、資源：

（一）被處置金融機(jī)構(gòu)的主要股東和實(shí)際控制人按照恢復(fù)與處置計(jì)劃或者監(jiān)管承諾補(bǔ)充資本,，對金融風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有責(zé)任的股東、實(shí)控人對處置金融機(jī)構(gòu)實(shí)施救助,；

（二）調(diào)動(dòng)市場化資金參與被處置金融機(jī)構(gòu)并購重組,；

（三）存款保險(xiǎn)基金、行業(yè)保障基金依法出資,；

（四）危及區(qū)域穩(wěn)定,，且窮盡市場化手段、嚴(yán)格落實(shí)追贓挽損仍難以化解風(fēng)險(xiǎn)的,，省級(jí)人民政府應(yīng)當(dāng)依法動(dòng)用地方公共資源,，省級(jí)財(cái)政部門對地方財(cái)政資金的適用情況進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督；

（五）重大金融風(fēng)險(xiǎn)危及金融穩(wěn)定,，按照規(guī)定適用金融穩(wěn)定保障基金,。”

我們建議征求意見稿的順序基本不變,，但對于（一）（二）的順序可以對調(diào)或采取擇一均可的選擇,，理由是在網(wǎng)貸資產(chǎn)處置的過程中，我們深刻地體會(huì)到股東、實(shí)控人的真實(shí)財(cái)力有限且多自身涉刑（涉行政違法）甚至是老賴,，如果第一順位是股東或?qū)嵖厝?，可能?huì)造成掏空另外一堆企業(yè)，甚至是實(shí)業(yè)的現(xiàn)實(shí)可能,，且不一定獲得更好的社會(huì)效果,。如果先允許市場化MA并購重組，參與處置的主體是專業(yè)AMC機(jī)構(gòu)有專業(yè)知識(shí)和相關(guān)資源,，能更有效率地解決問題,。

四、集中管轄和“三中止”

對于集中管轄,，我們并無異議,；對于解除“民事訴訟程序、執(zhí)行程序,、商事仲裁程序中對被處置金融機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)和股權(quán)采取的查封,、扣押、凍結(jié)等強(qiáng)制措施”,，建議慎重考慮,，此舉可能會(huì)帶來連鎖反應(yīng)，對于正在進(jìn)行中的民事訴訟,、生效判決的執(zhí)行和商事仲裁產(chǎn)生深刻影響,。

首先，債權(quán)人之財(cái)產(chǎn)權(quán)無法得到其預(yù)期的保護(hù),，對于本地營商環(huán)境可能會(huì)造成比較大的傷害,。長遠(yuǎn)看，對于“法秩序統(tǒng)一”,、未來涉金融的民事上訴訟和仲裁帶來空前挑戰(zhàn),。

“三中止”請參見意見稿第三十七條，本文不贅述,。

五,、盡職免責(zé)

意見稿第四十五條：“國家金融穩(wěn)定發(fā)展統(tǒng)籌協(xié)調(diào)機(jī)制成員單位,、地方政府,、存款保險(xiǎn)基金管理機(jī)構(gòu)、行業(yè)保障基金管理機(jī)構(gòu)以及工作人員在金融風(fēng)險(xiǎn)防范,、化解,、處置工作中勤勉履行職責(zé)，履職和決策程序符合規(guī)定,，因不可控制或者難以預(yù)見的因素發(fā)生不利后果的,，免于承擔(dān)法律責(zé)任。”我們很欣賞這個(gè)條款中透露出的“盡職免責(zé)”精神,，在處理棘手金融風(fēng)險(xiǎn)化解中,，要有魄力有膽識(shí)，但也有可能出現(xiàn)“試錯(cuò)”風(fēng)險(xiǎn),，這就要求法律對于勤勉盡責(zé)的人們“寬宥”,。

肖颯團(tuán)隊(duì)認(rèn)為：對于能夠享受盡職免責(zé)條款的主體，應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大到服務(wù)機(jī)構(gòu)（含中介機(jī)構(gòu)）,，不良資產(chǎn)處置公司和律師,、會(huì)計(jì)師，只要勤勉盡責(zé),，雖然囿于種種原因沒有達(dá)到“資產(chǎn)變現(xiàn)最大化”,，也不能因此重演北部某省出現(xiàn)的不良資產(chǎn)處置中律師被刑拘的事件。

六,、境外金融機(jī)構(gòu),、境外金融基礎(chǔ)設(shè)施分支機(jī)構(gòu)

意見稿第四十七條，“境外金融機(jī)構(gòu),、境外金融基礎(chǔ)設(shè)施在我國境內(nèi)設(shè)置的分支機(jī)構(gòu)參照適用本辦法,。”但對于我國與其他國家,、地區(qū)對維護(hù)金融穩(wěn)定制度另有安排的,，按照相關(guān)安排執(zhí)行。

金融穩(wěn)定法一旦出臺(tái),，在國際上會(huì)很受關(guān)注,，對于涉外金融機(jī)構(gòu)是否適用，應(yīng)更為謹(jǐn)慎,，對于外資銀行在華資產(chǎn)不宜采取集中管轄和“三中止”,，以免影響國際形象和營商環(huán)境。

寫在最后

征求意見稿,，一方面征求公眾的建議和意見,，另一方面也是向社會(huì)透露金融穩(wěn)定法未來的走向。這部法律屬于傳統(tǒng)意義上的“公法”,，是對金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)階段不良問題及地方金融風(fēng)險(xiǎn)問題的回應(yīng),。

昨天有朋友詢問為何不叫“金融安全法”而是“金融穩(wěn)定法”，其實(shí),，金融安全是有其特殊內(nèi)涵,，從現(xiàn)有材料看金融安全受到匯率及國際因素影響，而金融穩(wěn)定更偏向?qū)鴥?nèi)金融風(fēng)險(xiǎn)的化解和治理,。我們期待新法的到來,，也期待在新法中考慮一部分“私法”的內(nèi)容，對于金融消費(fèi)者、參與金融機(jī)構(gòu)解債的專業(yè)機(jī)構(gòu)給予一些關(guān)注和傾斜,。

如上,。作為普通儲(chǔ)戶和基民，期待金融市場欣欣向榮??！

金融穩(wěn)定法征求意見標(biāo)志著中國金融穩(wěn)定進(jìn)入了罕見的特殊階段。

所謂罕見,，是指經(jīng)濟(jì)和金融總量,、金融穩(wěn)定的難度及挑戰(zhàn)史無前例，但一些人對金融風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)知是片面及盲目樂觀的,，那種異想天開的做法于事無補(bǔ),。

所謂特殊階段，是指保持金融穩(wěn)定的舉措可能有別于古今中外的慣例做法,，而絕大多數(shù)人可能根本無法理解這種治理的法律邏輯,。并且，在時(shí)間上,，保持金融穩(wěn)定難以畢其功于一役,，可能是持久戰(zhàn)。

“薄弱環(huán)節(jié)”的提法寓意深刻,。譬如,，2月21日，中央對人民銀行反饋時(shí)指出：“重點(diǎn)領(lǐng)域金融風(fēng)險(xiǎn)治理存在薄弱環(huán)節(jié),?！表懝牟挥弥劐N敲， 若除了人民銀行以外,，仍有重點(diǎn)領(lǐng)域金融風(fēng)險(xiǎn)治理存在薄弱環(huán)節(jié)的問題,，那么，這意味著什么,？

中國可能采取非常規(guī)的法治手段維護(hù)金融穩(wěn)定,，派生的難題是，理解的難度很大,，甚至難以理解,。有的人熱衷于在超越法治的“大一統(tǒng)”中尋找答案，這是難以勝算的做法,，其實(shí),，對金融而言,，至今尚未找到比法治更好的東西,，正如盧梭所言：“一旦法律喪失了力量，一切就都告絕望了;只要法律不再有力量，一切合法的東西也都不會(huì)再有力量,?！?/p>

隨著我國資本金融市場的完善，近年來有關(guān)金融的法律體系正在不斷被確立,，但是就現(xiàn)有的法律來講,，大多分門別類，比較分散,，對于金融風(fēng)險(xiǎn)的防范沒有一個(gè)統(tǒng)一而系統(tǒng)的規(guī)定,，這就是《金融穩(wěn)定法》的誕生背景，這一法律,，作為維護(hù)金融穩(wěn)定的專門法,，把以往規(guī)章制度中與金融風(fēng)險(xiǎn)密切相關(guān)的、重大原則性的內(nèi)容,，上升為法律層面的系統(tǒng)規(guī)定,，這一舉措，可以極大程度上防范金融風(fēng)險(xiǎn),，維護(hù)金融市場的穩(wěn)定運(yùn)行,。

回顧歷史上的歷次金融危機(jī)，莫不是人性的弱點(diǎn)造成的,。
荷蘭的郁金香泡沫,，無數(shù)人陷入了狂熱之中。泡沫過后,，一地雞毛,。郁金香球莖的價(jià)格終于回歸到本來的位置。
英國的南海泡沫,，偉大的物理學(xué)家牛頓都參與了,，結(jié)果，開始賺錢了,，最終還是賠錢了,。牛頓說，他可以計(jì)算天體運(yùn)行的物理規(guī)律,，但無法計(jì)算人性的瘋狂,。
法國的密西西比股票投機(jī)狂潮曾席卷法蘭西大地，就連向來理性持重的泰拉松神父也沒有戰(zhàn)勝誘惑,。
人性是復(fù)雜的,。沒有非常之舉 ，有時(shí)候真的難以控制局面,。
幸運(yùn)的是,，隨著監(jiān)管當(dāng)局的不斷反思和進(jìn)步,。各種監(jiān)管方法被發(fā)明出來了。
做空任何強(qiáng)大的國家,，會(huì)破產(chǎn),。同樣地，做空中國也會(huì)破產(chǎn),。
金融穩(wěn)定法的出臺(tái)必將震懾一大批違法分子,。

來得有些太晚，但總歸是有歷史里程碑的意義,！我想我們應(yīng)該把時(shí)間退回2015年的股災(zāi),，我們應(yīng)該反思一下以下這些機(jī)構(gòu)所受的輕微懲戒有何意義？美國citadel(上海思度)中信證券 中信期貨,、國信證券,、國信期貨、高華證券,、千石資本,、恒生電子…