????這是個再尋常不過的企業(yè)話題。經(jīng)過一番痛苦掙扎之后,，原任首席執(zhí)行官被免職,，新人奉命接任。新首席執(zhí)行官上任伊始,，給公司的見面禮往往是一些公關(guān)挑戰(zhàn),。隨后不久，公司會發(fā)布新聞,，一方面,，說明有些董事會成員即將辭職或者不再參加下一屆董事選舉；另一方面,，任命新董事,。

????摩根士丹利（Morgan Stanley）和惠普公司（HP）均分別經(jīng)歷了上述過程。在摩根士丹利,，被免職的首席執(zhí)行官是菲爾?普塞爾（Phil Purcell）,；在惠普，則是馬克?赫德（Mark Hurd）,。

????摩根士丹利的新任首席執(zhí)行官約翰?麥克（John Mack）上任伊始,，等著他的是證券交易委員會（SEC）對Pequot 資本管理公司（Pequot Capital Management）內(nèi)幕交易案的調(diào)查；惠普的新任首席執(zhí)行官李艾科（Leo Apotheker）面臨的挑戰(zhàn),，則是甲骨文（Oracle）與SAP公司（SAP）的訴訟案,。

????彼時，摩根士丹利有3名董事在麥克接受任命后不久離開了董事會,；現(xiàn)在,，惠普有4名董事即將離任。

????固然,，最近有幾家公司的董事會都經(jīng)歷了重要的人事變動,。在美國銀行（Bank of America），當(dāng)股東們免去了肯?劉易斯（Ken Lewis）的董事會主席一職后,，有7名董事辭職,。在泰科國際有限公司（Tyco），董事會解雇了丹尼斯?科茲洛斯基（Dennis Kozlowski）,，并任命愛德?布里恩（Ed Breen）接替其擔(dān)任首席執(zhí)行官,；之后,，9名董事成員全部沒有參加下一屆董事選舉。

????2007年,，在游戲廠商Take-Two Interactive,，6名董事會成員中有5名被股東免職。此舉實(shí)屬罕見,，已不僅僅是更換首席執(zhí)行官那么簡單了,。

????在摩根士丹利，約翰?麥克上任后,，有些新加盟的董事來自于他所在的高爾夫俱樂部,。惠普又會是哪般光景呢,？該公司的新董事會從哪兒來,？

????不出所料，惠普公司一直保持沉默,。

????雷?雷恩（Ray Lane）是自馬克?安德森（Marc Andreessen）之后第一個加盟惠普的新董事,。他的任命自2010年11月1日起生效，這與李艾科成為惠普首席執(zhí)行官是同一天,。9月30日，在參加董事選舉的當(dāng)天,，雷恩還被正式選為董事會主席,，但彼時他新董事的任命還未生效。

????上述董事選舉的時間安排,，讓人不禁對董事會的獨(dú)立性產(chǎn)生疑問,。是誰確定雷恩為董事候選人的？又是誰建議董事會指派他參加選舉的,？還有是誰建議他來領(lǐng)導(dǎo)董事會的,？

????迄今為止，惠普不愿回答上述問題,。但是,，雷恩和李艾科之間的合作關(guān)系至少已長達(dá)5年。（惠普不愿對此二人關(guān)系的持續(xù)時間及本質(zhì),、以及他們何時相識等內(nèi)容發(fā)表評論,。）

????當(dāng)然，有友人執(zhí)掌著董事會,，與多數(shù)新任首席執(zhí)行官相比,，李艾科處境相對優(yōu)越，董事會接下來的舉動,，都在其掌控之下,。據(jù)《華爾街日報(bào)》（Wall Street Journal）報(bào)道，雷恩曾表示，即將離職的四名董事會成員均是自愿請辭,，而且他“甚至無法決定到底哪個人應(yīng)該離開,。”

????至于雷恩為何會想到要指定一名董事會成員離開,，原因尚不清楚,。根據(jù)惠普2010年公司委托書，由魯西爾?薩蘭尼（Lucille Salhany）擔(dān)任主席的董事會任命與治理委員會,，理應(yīng)負(fù)責(zé)確定董事會空缺和候選人名單,。委托書中還進(jìn)一步說明，該委員會將雇傭一家專業(yè)搜索機(jī)構(gòu),，協(xié)助完成上述任務(wù),。事實(shí)上，有四名董事不再繼續(xù)參加剛剛組建的新董事會的選舉,，其中一人正是薩蘭尼本人,。

????盡管被任命為公司董事及董事會主席，雷恩卻并非任何一個董事會委員會的成員,。盡管如此,，作為最后當(dāng)選的董事，雷恩負(fù)責(zé)宣布新董事會候選人提名,，他在董事接班過程中所起的作用,，已超出了公司委托書相應(yīng)章節(jié)的規(guī)定。

????雷恩在接受消費(fèi)者新聞與商業(yè)頻道（CNBC）采訪時表示,，董事會成員自愿請辭,，是因?yàn)椤斑@些人說，他們已經(jīng)在惠普董事會效力很長時間了,?！币苍S對于自動辭職的董事而言，那是一段漫長的時間,，但是根據(jù)惠普公司委托書,，其中兩名董事是2007年才入選董事會的。作為董事的任職時間,，兩年不足為道,；而且，這二人還是惠普董事會中兩名最新的成員,。另外兩名董事分別自2002年和2004年起任職董事會,。正如雷恩稍后所言：“過去四五個月所經(jīng)歷的一切，簡直令人心力憔悴,?！?/p>

????雷恩在采訪中承認(rèn),，他在上述過程中，私下里給有希望成為新董事的人打過電話,。盡管惠普公司不愿就為何確定這些人為董事候選人一事發(fā)表評論,，但是雷恩表示：“這些人多數(shù)都是李艾科和我本人的熟人。我們與這些人打過很多交道,。我想我們所做的決定既不屬于前所未有的新鮮事,，也沒什么可大驚小怪的，原因很簡單,，我們與這些人都是多年的老相識了,。”

????新董事會組建伊始,，雷恩指出：首要任務(wù)“是支持李艾科,，幫助他奠定領(lǐng)導(dǎo)地位，建立公司發(fā)展戰(zhàn)略,。所以,，現(xiàn)在我們就得支持李艾科?！?/p>

????上述發(fā)生的一切,，都與惠普公司委托書中對此過程的描述不符。理論上說,，在企業(yè)公布新的公司委托書聲明之前,，它無需報(bào)告董事會的變動情況。但顯而易見的是,，這類信息對于有些投資者來說至關(guān)重要。

????拋開董事會人員更迭及其獨(dú)立性,，惠普在此過程中有哪些得與失,？

????損失：公司任命與治理委員會以及審計(jì)與公共策略委員會的主席均已請辭。與此同時,，它也得到了數(shù)名新董事,；而且，據(jù)雷恩介紹,，這些人各有所長,，其專長對于新董事會來說都是不可或缺的。由于證券交易委員會開始對赫德遭免職一事進(jìn)行調(diào)查,，惠普為此吸納了經(jīng)驗(yàn)豐富的新董事,，這些人要么是應(yīng)對艱難處境和證券交易委員會調(diào)查的行家里手[帕特?拉索（Pat Russo）曾任職于朗訊公司（Lucent），也是施樂公司（Xerox）的董事],；要么善于處理備受爭議的事件[梅格?惠特曼（Meg Whitman）曾是高盛（Goldman Sachs）的董事,，亦曾競選加州州長],。

????當(dāng)惠普公布新的公司委托書文件時，股東們應(yīng)該密切關(guān)注：該公司如何描述其接班人過程以及董事會主席的作用,。

????當(dāng)然,，與其讓公司遭受這種人事動蕩，股東們可能會建議惠普仿效里查德?布里登（Richard Breeden）在WorldCom公司的做法：每年指定一名董事會成員離職,。彼時,，布里登是由法庭指派的監(jiān)督員。那樣的話,，不僅可以確保董事會中始終都能注入新血液,，而且也能在董事會的控制下穩(wěn)固地完成交接過程，從而減少了董事會成員集體離職的可能性,。

????Eleanor Bloxham是董事會顧問機(jī)構(gòu)價值聯(lián)盟與公司治理聯(lián)盟（The Value Alliance and Corporate Governance Alliance ,，http://thevaluealliance.com）的首席執(zhí)行官。

????譯者：大海