高獨(dú)立性,，“守護(hù)”股東利益

獨(dú)立董事是評(píng)選的重要考察因素之一。獨(dú)立董事是公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)的“守護(hù)者”,，不僅可以保護(hù)中小股東權(quán)益,，避免大股東獨(dú)攬大權(quán)，也可以給管理層提供客觀與專(zhuān)業(yè)的指導(dǎo),，促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展,，因此獨(dú)立性是全球各大金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司董事會(huì)提出的要求，也是評(píng)價(jià)董事會(huì)治理的重要指標(biāo),。

在2018年《財(cái)富》中國(guó)500強(qiáng)上榜公司中,，獨(dú)立董事占董事會(huì)人數(shù)比例的中位數(shù)為36%,，略高于中國(guó)證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所規(guī)定的獨(dú)立董事占比不少于1/3。最佳董事會(huì)50強(qiáng)的獨(dú)董占比中位數(shù)為40%,，高于全榜單,，其中中國(guó)建筑股份有限公司的獨(dú)立董事占比最高，達(dá)到了67%,。

目前中國(guó)公司的獨(dú)立董事占比仍然遠(yuǎn)低于很多西方國(guó)家,，以美國(guó)為例，美國(guó)標(biāo)普500公司的獨(dú)立董事占比約在85%左右,，這一比例也遠(yuǎn)高于美國(guó)紐約交易所和納斯達(dá)克交易所的規(guī)定獨(dú)立董事占比必須高于50%的政策規(guī)定,。

女性董事成員也是董事會(huì)構(gòu)成質(zhì)量的重要指標(biāo)之一。女性董事可以帶來(lái)多樣化的觀點(diǎn),，促使董事會(huì)以不同視角看問(wèn)題,，從而更審慎,、更全面地做出決定。同時(shí),，女性的人際關(guān)系技巧可以緩解沖突與矛盾，有效推進(jìn)董事會(huì)的進(jìn)程,。

從《財(cái)富》美國(guó)500強(qiáng)榜單來(lái)看,，有女性董事的企業(yè)從10年前的86%上升到2018年的97%,。而2018年《財(cái)富》中國(guó)500強(qiáng)中,，有女性董事的企業(yè)占比為64%。在最佳董事會(huì)50強(qiáng)中,，達(dá)利食品和大華股份兩家公司以高達(dá)38%的女性董事占比（8個(gè)席位中3名女性董事）并列第一,。

董事會(huì)的職責(zé)不僅是管控,、監(jiān)督,，更是為股東和企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值,。董事會(huì)的構(gòu)成沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)公式，在跨界,、創(chuàng)新,、融合的今天,，專(zhuān)業(yè),、經(jīng)驗(yàn),、影響力,、全球化視野是董事背景考量的基礎(chǔ)，國(guó)際背景,，年輕新生代也能為董事會(huì)帶來(lái)前瞻的視野,、創(chuàng)新的視角，讓董事會(huì)立足現(xiàn)在,，放眼未來(lái),。

如何以高效治理填平“信息鴻溝”？

如何讓董事更深入地參與董事會(huì)工作一直是公司治理的難題,。美國(guó)的代理投標(biāo)機(jī)構(gòu)通常對(duì)董事的投入度有明確的規(guī)定,，來(lái)指導(dǎo)委托代理人開(kāi)展投票工作。比如缺席75%以上的董事不允許被再次提名,、不同類(lèi)型董事規(guī)定了不同的兼任家數(shù)上限以保證董事的精力投入,、董事每月最少應(yīng)投入一天時(shí)間用于董事會(huì)工作等。

從中國(guó)上市企業(yè)公開(kāi)披露信息中,，最直接可以反映董事會(huì)投入時(shí)間的是董事會(huì)開(kāi)會(huì)次數(shù)指標(biāo)與董事參與率,。根據(jù)對(duì)《財(cái)富》中國(guó)500強(qiáng)公司的統(tǒng)計(jì),，超過(guò)70%的董事會(huì)每年開(kāi)會(huì)次數(shù)在4到12次，其中一年開(kāi)會(huì)7次的占比最高,，董事參與率約為98%,。

為了更好地讓董事參與工作，避免董事會(huì)與管理層出現(xiàn)“信息鴻溝”,，全球知名高科技公司Netflix還引入了“顛覆性“的公司治理方式——董事會(huì)成員能夠以觀察員的身份參加月度和季度高管會(huì)議,，同時(shí)董事也有權(quán)限在公司系統(tǒng)內(nèi)獲取公司各項(xiàng)的數(shù)據(jù)以支持決策。雖然董事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備的時(shí)間是其他公司的董事的兩倍,，但由于董事們有充分的信息輸入,，董事會(huì)會(huì)議的決策效率大大提高，公司的股價(jià)近五年內(nèi)上漲了13倍,。

如何客觀評(píng)估董事會(huì),？

董事會(huì)評(píng)估是考察董事會(huì)整體和董事個(gè)人履職情況的重要手段。大部分的中國(guó)上市公司通常每年會(huì)披露獨(dú)立董事述職報(bào)告,，但報(bào)告中主要圍繞獨(dú)立董事的出席情況,、發(fā)表意見(jiàn)的情況進(jìn)行合規(guī)性的披露，對(duì)于董事是否履職盡責(zé),，是否真實(shí)發(fā)揮作用缺乏評(píng)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)和方法指導(dǎo),。在這一方面，360評(píng)價(jià)問(wèn)卷,，與股東代表,、機(jī)構(gòu)投資者,、董事與高管面談都是董事會(huì)評(píng)估的有效方式。

為了向投資人客觀披露董事履職的情況,，全球知名的金融機(jī)構(gòu)高盛一直采用董事評(píng)估的五步法,，每年對(duì)于每個(gè)董事的履職情況進(jìn)行分析,。

本次最佳董事會(huì)50強(qiáng)的評(píng)選是對(duì)中國(guó)董事會(huì)治理路徑的探索,，提出了從優(yōu)秀到卓越的公司治理價(jià)值主張,。在我們看來(lái)，50強(qiáng)企業(yè)都是在董事會(huì)治理方面值得學(xué)習(xí)和借鑒的企業(yè),，榜單是對(duì)整個(gè)50強(qiáng)群體的認(rèn)可,，排名只是順序呈現(xiàn),，并不代表各企業(yè)間精確的比較,。同時(shí),，我們都深知公司治理中充滿(mǎn)著各種矛盾和挑戰(zhàn)，也是管理藝術(shù)與科學(xué)的體現(xiàn),，沒(méi)有唯一的答案,。一個(gè)健康,、優(yōu)秀的董事會(huì)既是把握企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略的舵手角色,，也是企業(yè)贏得資本市場(chǎng)與客戶(hù)市場(chǎng)肯定與信賴(lài)的重要資產(chǎn)——這個(gè)領(lǐng)導(dǎo)者群體會(huì)帶領(lǐng)中國(guó)公司轉(zhuǎn)型、傳承,，在全球化的雄關(guān)漫道走得更遠(yuǎn)。（財(cái)富中文網(wǎng)）

作者簡(jiǎn)介：張宏是怡安翰威特大中華區(qū)首席執(zhí)行官,，朱超琦是怡安翰威特高管薪酬與公司治理咨詢(xún)總監(jiān),。