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2017年5月好運(yùn)(Lucky)咖啡成立,，同年10月更名為瑞幸(Luckin)咖啡。同時(shí),，神州租車創(chuàng)始人錢治亞帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)在北京開了第一家門店。短短兩年時(shí)間,，至2019年12月31日,，瑞幸咖啡直營(yíng)門店為4507家，超過星巴克,，成為中國(guó)最大的連鎖咖啡品牌,。

2019年6月17日，瑞幸咖啡在美國(guó)納斯達(dá)克正式掛牌交易,，成立至上市僅用18個(gè)月,，成為全球最快上市的公司。2019年8月瑞幸首次發(fā)布財(cái)報(bào),，股價(jià)暴跌,；2019年11月瑞幸發(fā)布第三季度財(cái)報(bào)，股價(jià)暴漲,，突破歷史最高,，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)招致普遍質(zhì)疑，也引來眾多做空機(jī)構(gòu),。

其中之一,，就是曾經(jīng)將輝山乳業(yè)、綠諾國(guó)際等中概股拉下馬的渾水公司,。2020年2月1日凌晨,，渾水發(fā)布匿名報(bào)告，稱瑞幸咖啡財(cái)務(wù)和運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)造假,，2月3日瑞幸咖啡否認(rèn)該指控,，4月2日瑞幸咖啡自稱COO偽造銷售額22億元。

這個(gè)被媒體稱為“中國(guó)咖啡第一股”、“第三代互聯(lián)網(wǎng)最具代表性的公司”,，從成立到自認(rèn)財(cái)務(wù)造假,，不到三年的時(shí)間；股價(jià)從4月1日收盤的26.2美元到4月2日開盤的4.91美元,，只經(jīng)過了短短幾個(gè)小時(shí),。它如此快速地走出由盛及衰的拋物線，背后有強(qiáng)大的資本推手,。

瑞幸咖啡的CEO錢治亞,，是神州租車的創(chuàng)始元老之一。瑞幸咖啡早期的啟動(dòng)資金,、人員,、辦公場(chǎng)地和管理團(tuán)隊(duì)都來源于神州系。資本結(jié)構(gòu)也與神州系如出一轍,，給瑞幸咖啡投資并占股的公司,，也是曾經(jīng)給神州系投資的大鉦投資和愉悅資本。資本的背后,，就是這場(chǎng)游戲的操盤手：陸正耀,、劉二海、黎輝,，共持有瑞幸咖啡46%的股份,。

從資本運(yùn)作方式而言，陸正耀在神州租車初期拿著8000萬元進(jìn)行廣告轟炸,，換取流量,，瘋狂補(bǔ)貼。引進(jìn)聯(lián)想控股和赫茲租車后,，以重資本優(yōu)勢(shì)迅速轟開市場(chǎng),，2014年成功在港股上市。2015年5月,，股價(jià)從IPO時(shí)的8.5港元飆升至20港元,，同月，陸正耀套現(xiàn)34億港元,，之后再套現(xiàn)16億美元,。其他PRE-IPO投資者也在相同時(shí)間拋售。由于管理層大量出售股票,，財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)大幅下滑,，公眾投資者成了接盤俠。

瑞幸咖啡與神州租車的區(qū)別在于,，在中國(guó)這樣一個(gè)以飲茶為傳統(tǒng)的國(guó)家,，咖啡始終是說給少數(shù)人聽的故事,。為了說圓這個(gè)故事，當(dāng)瘋狂打折,、買贈(zèng)促銷策略不足以支撐資本預(yù)期時(shí),，財(cái)務(wù)造假帶來的高增長(zhǎng)數(shù)字，就成為支撐股價(jià)的有力武器,。只有股價(jià)上來了,，才有套利的空間和可能。

如果說神州租車是完成時(shí),，瑞幸咖啡是進(jìn)行時(shí),，寶沃汽車則是開始時(shí)。這家也出現(xiàn)在渾水披露的匿名報(bào)告中的企業(yè),，曾是德國(guó)排名前四的制造商,。2014年北汽福田以500萬歐元獲得其100%的股權(quán)，2018年10月北汽福田宣布以39.7億人民幣,，出售寶沃67%的股份給長(zhǎng)盛興業(yè),。

長(zhǎng)盛興業(yè)是一家成立于2018年12月3日的空殼公司，其法人代表王百因,，是陸正耀北京大學(xué)國(guó)家發(fā)展研究院EMBA的同學(xué),。2018年12月，神州租車為北汽福田向?qū)毼痔峁┑墓蓶|借款提供24億元信用擔(dān)保,，并明確表示擔(dān)保是為了“便于長(zhǎng)盛興業(yè)收購目標(biāo)資產(chǎn)?！眱烧叩年P(guān)系成為公開的秘密,。

我們不必詫異沒有任何汽車行業(yè)背景的王百因，怎么成立了一個(gè)空殼公司玩起了汽車,，且24億的股東借款由優(yōu)步租車提供擔(dān)保,。答案在，2019年3月18日,，也就是北汽福田將寶沃股份出售給長(zhǎng)盛興業(yè)兩個(gè)月后,，優(yōu)步租車宣布以41.1億人民幣從長(zhǎng)盛興業(yè)接盤寶沃股份。轉(zhuǎn)手騰挪之間,，1.37億人民幣被獲利,。至于最終的獲利者是誰，已經(jīng)不重要了,，重要的是這筆錢被從優(yōu)步租車套現(xiàn),。

除了汽車之外，2019年8月和2019年12月3日,，王百因還在廈門成立了征者國(guó)際貿(mào)易有限公司和中成世紀(jì)供應(yīng)鏈管理有限公司,，注冊(cè)地點(diǎn)與瑞幸咖啡廈門總部相近,，主營(yíng)業(yè)務(wù)為咖啡機(jī)銷售及食品原材料供應(yīng)。

與此“巧合”的是,，2020年1月,，瑞幸咖啡籌集了8.65億人民幣新資本，計(jì)劃在2021年前安裝1萬臺(tái)瑞即購和10萬臺(tái)瑞劃算自動(dòng)售貨機(jī),。我們也許看不到王百因名下的咖啡機(jī)和食品原材料,，與瑞幸咖啡“無人零售”計(jì)劃之間可能的關(guān)聯(lián)。但是王百因名下的寶沃汽車上演的大戲已經(jīng)開啟,。

2019年12月,，寶沃汽車找來兩個(gè)著名主持人做廣告，再用補(bǔ)貼的方式線上賣車,。在線下,，寶沃的“新零售模式”包括1成首付、24小時(shí)深度試駕,、90天無理由退車,，以及“千城萬店”渠道下沉計(jì)劃。

在不同的劇本中,，“廣告”,、“補(bǔ)貼”、“新零售”等都是主要情節(jié),，渠道是故事主線,，產(chǎn)品則被隱身。不論是汽車,、還是咖啡,，只不過是這場(chǎng)資本大戲的道具而已。每一個(gè)劇本都生動(dòng)詮釋了同樣的邏輯：拿錢→開店→壓價(jià)→搶市場(chǎng)→上市→套現(xiàn),，只是不同的劇本上演的時(shí)機(jī)不同,，劇情的展開進(jìn)度不同。神州租車的主角已套現(xiàn)走人,，瑞幸咖啡因渾水中途砸場(chǎng),，離套現(xiàn)還差一步之遙，寶沃汽車似乎剛剛開啟大幕,，就面臨謝場(chǎng),。

最終，翻手為云覆手為雨的資本,，終究還是被市場(chǎng)無情唾棄：截至美東時(shí)間4月2日美股收盤,，瑞幸咖啡股價(jià)下跌75.57%。4月3日,，港股上市公司神州租車盤中一度跌逾70%,，此后公司宣布緊急停牌,。

陸正耀主導(dǎo)的這場(chǎng)資本大戲，瑞幸咖啡只是一個(gè)劇本,。而將神州系,、瑞幸咖啡和寶沃汽車放在這幾年大熱的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)背景之下審視，它們也只是冰山一角而已,。P2P,、區(qū)塊鏈、ICO等各種名義的創(chuàng)新,，脫下絢麗的衣裳,，都是資本的裸奔，更是對(duì)商業(yè)誠(chéng)信底線的背棄,。

瑞幸咖啡對(duì)標(biāo)的星巴克咖啡公司,，成立于1971年，1992年成功上市,，1998年進(jìn)入中國(guó),，目前在中國(guó)177家城市，開設(shè)超過4200家門店,。旗下包括30多款零售產(chǎn)品,。 2019年星巴克在全球品牌百強(qiáng)榜中排名第48。

當(dāng)然,，在以“天下武功,，唯快不破”為發(fā)展秘籍的互聯(lián)網(wǎng)公司看來，時(shí)間就是市場(chǎng)和金錢,，而不是打磨和沉淀,。問題在于，一種商業(yè)模式,，如果不是立足產(chǎn)品、服務(wù),、創(chuàng)新和文化,，而唯有金錢，手段是燒錢,，目的是騙錢,，那么它就不叫商業(yè)，而是投機(jī),。

瑞幸咖啡損失的不僅是股價(jià),，還將面臨嚴(yán)重的法律風(fēng)險(xiǎn)。股票市場(chǎng)的本質(zhì)是一個(gè)信息市場(chǎng),，只有透明真實(shí)的信息公開,，才有健康有序的資本流動(dòng),，所以財(cái)務(wù)真實(shí)是股市之本。

美國(guó)更是嚴(yán)厲打擊證券市場(chǎng)的欺詐行為,，根據(jù)現(xiàn)有信息,，大體可以明確的是，除已經(jīng)開始的證券集團(tuán)訴訟私人索賠外,，SEC（美國(guó)證券交易監(jiān)督委員會(huì)）后續(xù)可能對(duì)瑞幸咖啡啟動(dòng)行政執(zhí)法與訴訟,。同時(shí)，根據(jù)《薩班斯·奧克斯利法案》,，相關(guān)公司責(zé)任人可以判處10至25年的監(jiān)禁,，個(gè)人和公司的罰金最高達(dá)500萬美元和2500萬美元。

當(dāng)然,，美國(guó)民間訴訟和政府執(zhí)法都要面臨一個(gè)問題,，相關(guān)人員在中國(guó)境內(nèi)，不可能直接采取措施,。鑒于中美沒有引渡條約,，兩國(guó)政府可以通過外交途徑協(xié)商解決。但是,，這并不意味著中國(guó)政府或投資者只能望洋興嘆,。

根據(jù)中國(guó)刑法規(guī)定的屬地管轄原則，中國(guó)政府對(duì)于發(fā)生在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域內(nèi)的犯罪都有管轄權(quán),。所以,，即使美國(guó)政府隔空難以直接出擊，瑞幸咖啡在中國(guó)的刑事追責(zé)也是有可能的,。

依據(jù)中國(guó)刑法,，瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假背后，如果在招股說明書或者債券募集辦法中編造重大虛假內(nèi)容,，則涉嫌欺詐發(fā)行股票,、債券罪；如果向股東和社會(huì)公眾提供虛假的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，則涉嫌違規(guī)披露,、不披露重要信息罪；如果在神州租車購買寶沃股份的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易中,，以明顯不公平的條件,，提供或者接受資產(chǎn)，則涉嫌背信損害上市公司利益罪,；偽造22

億銷售額背后,，可能存在為虛假交易開具發(fā)票的行為，則涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票罪或者虛開發(fā)票罪……我們?cè)诖私议_的,，只是陸正耀資本魔布的一角,，而資本翻手騰挪本身,，就有很大的法律風(fēng)險(xiǎn)。

還值得一提的是,，作為“市場(chǎng)守門人”的中介機(jī)構(gòu),，對(duì)于上市公司的質(zhì)量乃至投資者決策起到重要作用。瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假,，不可避免會(huì)波及到投行,、審計(jì)、會(huì)計(jì),、律師事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu),，他們將面臨是否“共謀”的嚴(yán)格舉證責(zé)任，以及如果美國(guó)投資者提起集團(tuán)訴訟可能引發(fā)的巨額賠償,。其中,，在中國(guó)本土的中介機(jī)構(gòu)及其相關(guān)工作人員，根據(jù)中國(guó)刑法,，還存在提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實(shí)罪的刑事法律風(fēng)險(xiǎn),。

瑞幸咖啡不僅揭開了資本游戲的一角，更對(duì)中概股在國(guó)際市場(chǎng)的信譽(yù)產(chǎn)生了不可避免的負(fù)面影響,。在全球化時(shí)代,，資本就像病毒一樣，無國(guó)界流動(dòng),。重塑中國(guó)公司形象的,，還是中國(guó)公司自己。

當(dāng)然,，自律之外,，行政監(jiān)管也是不可或缺的。4月3日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)文,，強(qiáng)烈譴責(zé)瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假,，并稱“將按照國(guó)際證券監(jiān)管合作的有關(guān)安排，依法對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行核查,，堅(jiān)決打擊證券欺詐行為,。”

我國(guó)新證券法明確規(guī)定,，“在中華人民共和國(guó)境外的證券發(fā)行和交易活動(dòng),，擾亂中華人民共和國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)秩序,，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的,，依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責(zé)任”。但是該法2020年3月1日才開始實(shí)施,，瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假的行為應(yīng)當(dāng)發(fā)生在此之前,，中國(guó)證券會(huì)若要境內(nèi)追責(zé),，則面臨管轄權(quán)的障礙。

但是,，新證券法強(qiáng)調(diào)全面推行注冊(cè)制的基本定位,，對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性提出更高要求,，以實(shí)現(xiàn)真正由市場(chǎng)決定價(jià)值,。證監(jiān)會(huì)的職責(zé)由事前控制轉(zhuǎn)向事中跟蹤和事后追究，證券市場(chǎng)的欺詐行為和中介機(jī)構(gòu)的“失守”行為都將成為執(zhí)法的重點(diǎn),。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假的表態(tài),，將拉開嚴(yán)格監(jiān)管證券市場(chǎng)的大幕。

古羅馬政治家西塞羅說：“一個(gè)人有責(zé)任去賺錢,，但必須是用誠(chéng)實(shí)的方式,。”世界變化再快,，人性不變,，商業(yè)的基本邏輯也不會(huì)變，只有善意和誠(chéng)實(shí),，才能交換到顧客和市場(chǎng)的認(rèn)可,，還有真正賺到屬于自己的錢。（財(cái)富中文網(wǎng)）

鄒佳銘

法學(xué)博士,，牛津大學(xué)訪問學(xué)者,，北京和昶律師事務(wù)所主任；G20反腐敗追逃追贓研究中心兼職研究員,；2015年,，鄒佳銘律師獲得了ALB評(píng)選的"ALB2015年最佳女律師"稱號(hào)；2017年,，鄒佳銘律師被ALB評(píng)選為“ 2017年中國(guó)十五佳訴訟律師”,。專業(yè)領(lǐng)域是刑事辯護(hù)。