港交所啟動(dòng)“盲盒交易”,，阿里巴巴前CEO都來了,！
劉蘭香
2022-02-17
有著資本市場“盲盒交易”之稱的SPAC終于在香港開啟,，各路PE機(jī)構(gòu)摩拳擦掌，截至目前已有6家SPAC公司遞表,，最新一家為阿里巴巴前CEO衛(wèi)哲攜手易界發(fā)起的Vision Deal,。從港交所SPAC上市相關(guān)規(guī)定來看，各方面都比美國SPAC更為嚴(yán)格,，衛(wèi)哲認(rèn)為這將奠定SPAC市場長期健康發(fā)展的重要基礎(chǔ),。而從6家已遞表的SPAC來看，中國的“新經(jīng)濟(jì)”行業(yè)是各家都很關(guān)注的重點(diǎn)，如若SPAC市場發(fā)展壯大,，有望進(jìn)一步提升港交所的“新經(jīng)濟(jì)”含量,。
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就在過去兩年間美國SPAC（特殊目的收購公司）發(fā)展得如火如荼之時(shí),，李嘉誠父子也去添了一把火,，在紐約發(fā)行了多只SPAC,，而在2021年底,，繼英國和新加坡之后,，香港也火速推出了SPAC上市監(jiān)管規(guī)則——畢竟李嘉誠這樣的“香餑餑”,，誰都不希望其上市地花落他家。
港交所SPAC制度于2022年1月1日生效,，截至目前已經(jīng)有6家SPAC公司遞表，最新一家是2月15日遞交申請的是Vision Deal HK Acquisition Corp.（簡稱“Vision Deal”）,，其由嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲攜手DealGlobe易界和Opus創(chuàng)富投行發(fā)起,。在此之前遞表的公司包括：ACE Promoter 及 Assos Omada Promoter發(fā)起的Ace Eight、春華資本與農(nóng)銀國際合作發(fā)起的Interra Acquisition Corporation,、李寧與LionRock和Astrapto聯(lián)合發(fā)起的Trinity Acquisition Holdings,、泰欣資本和龍石資本合作發(fā)起的Tiger Trade Acquisition Company、以及招銀國際資產(chǎn)管理和AAC Mgmt Holding合作發(fā)起的Aquila Acquisition Corporation,。
SPAC全稱是Special Purpose Acquisition Company，是指由發(fā)起人組成的空殼公司,，目的是完成與標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)合并（簡稱De-SPAC）而在首次公開募股中籌集資金,。SPAC是沒有經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)行人，其成立的唯一目的是在預(yù)定的時(shí)間段內(nèi)以實(shí)現(xiàn)標(biāo)的企業(yè)上市,。如果De-SPAC交易無法在其生命周期內(nèi)完成,，SPAC將被清算，相關(guān)資金也將連本帶息返還給投資者,。因此,，SPAC也被成為資本市場的“盲盒交易”。
“在2022年的資本市場起伏不定和持續(xù)變化中,，SPAC為部分?jǐn)M上市企業(yè)降低了上市發(fā)行和定價(jià)的不確定性?！痹鴵?dān)任阿里巴巴CEO并于2007年帶領(lǐng)該公司在港交所掛牌的衛(wèi)哲2月16日在接受財(cái)富中文網(wǎng)采訪時(shí)表示,，SPAC的相對確定性體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)，首先可以提前鎖定基礎(chǔ)投資人；其次,，SPAC標(biāo)的企業(yè)估值由SPAC發(fā)起人,，目標(biāo)股東以及PIPE（Private Investment in Public Equity，上市后私募基金）投資人共同確定,。
他還指出,，相比IPO而言,，由于SPAC本身是一個(gè)并購行為,，投資人可以為標(biāo)的企業(yè)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)提供獨(dú)特的激勵(lì)機(jī)制,，為創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和原有股東提供了提高回報(bào)的空間,。同時(shí),，“對于穩(wěn)健型投資機(jī)構(gòu),、家族企業(yè)及高凈值個(gè)人投資者而言,，SPAC具備相當(dāng)?shù)陌踩?，讓投資人在資本市場的不確定性中,，既可以選擇分享投資的上行空間,，同時(shí)也可以鎖定下行風(fēng)險(xiǎn),?！?/p>
值得注意的是，在已經(jīng)遞表的6家SPAC中,，Vision Deal首家提出爭取在上市后18個(gè)月內(nèi)發(fā)出De-SPAC交易公告,，以及在上市后30個(gè)月完成De-SPAC交易,，這個(gè)目標(biāo)比港交所規(guī)則要求的24個(gè)月和36個(gè)月更短?！斑@體現(xiàn)了Vision Deal對于未來優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入的確定性的自信,。同時(shí)，如果De-SPAC交易順利提早實(shí)現(xiàn),，也縮短了SPAC投資人資金的鎖定期,，為投資人提升了資金使用效率?！毙l(wèi)哲稱,。
實(shí)際上，從港交所發(fā)布的SPAC上市相關(guān)規(guī)定來看,，各方面都已經(jīng)比美國SPAC更為嚴(yán)格,。
就發(fā)起人而言,，港交所規(guī)定至少一名SPAC發(fā)起人是持有證監(jiān)會(huì)所發(fā)出的第6類（就機(jī)構(gòu)融資提供意見）及／或第9類（提供資產(chǎn)管理）牌照的公司。此外,，至少須有一名發(fā)起人擁有SPAC公司至少10%的股份,。
對于募資額及發(fā)行價(jià)格，聯(lián)交所規(guī)定SPAC公司首次發(fā)售籌集的資金總額至少為10億港元,。而每股發(fā)行價(jià)至少為10港元,；其SPAC股份的交易單位及認(rèn)購額至少為100萬港元。
同時(shí),，與美國“泥沙俱下”的投資者情況迥異的是,，并非所有投資者都能參與港交所SPAC的交易。港交所規(guī)定香港SPAC首次公開發(fā)售僅面向?qū)I(yè)投資者,，且在SPAC并購交易完成之前，只有專業(yè)投資者可以交易SPAC證券,。
而對于SPAC權(quán)證（即由SPAC發(fā)行的權(quán)證,，而非為發(fā)起人權(quán)證），行使價(jià)必須比SPAC股份在首次上市時(shí)的發(fā)售價(jià)高出至少15%,；行使期于SPAC并購交易完成后才開始,，且SPAC權(quán)證的到期日由并購交易完成日起計(jì)的不少于1年及不多于5年。
此外,，港交所制度與美國相比最大的不同之處或許在于,，SPAC公司在與目標(biāo)并購公司完成合并前，需向外來獨(dú)立的PIPE投資者取得資金,，以完成SPAC并購交易,。
“香港要求在De-SPAC階段,，必須有75%的資金來自PIPE投資,，來保證整個(gè)交易的獨(dú)立性,，而在美國是沒有這方面要求的,。實(shí)際上香港各方面規(guī)定都是對發(fā)起人提出了更嚴(yán)格的要求,，而像美國的SPAC發(fā)起人,，什么類型都有,，娛樂界或者體育界的名人很常見。因此在整體的邏輯之下,，香港的SPAC市場會(huì)更趨于理性，不會(huì)像美國市場那么瘋狂,?！?易界創(chuàng)始人兼董事長馮林表示。
過去兩年,，低利率的市場環(huán)境刺激了投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好,，加之美國SPAC市場的低門檻，整個(gè)SPAC市場呈現(xiàn)出井噴之勢,。美聯(lián)商匯數(shù)據(jù)顯示,，2021年美股SPAC融資額占所有IPO總募資額約一半?！拔矣X得美國SPAC市場可能會(huì)是由松到嚴(yán)的過程,，而港股是一起步就很嚴(yán)，反而是這個(gè)市場長期健康發(fā)展的重要基礎(chǔ),?！毙l(wèi)哲表示。
就收購目標(biāo)而言,，Vision Deal主要聚焦汽車智能化制造、供應(yīng)鏈優(yōu)勢驅(qū)動(dòng)的優(yōu)秀跨境出海品牌與國內(nèi)新消費(fèi)企業(yè),，這些方向與已遞表的其它幾家SPAC類似,，重點(diǎn)都是中國的“新經(jīng)濟(jì)”行業(yè)。另外,，從SPAC目標(biāo)企業(yè)注入門檻來看,，衛(wèi)哲稱會(huì)選擇已達(dá)到香港IPO要求且財(cái)務(wù)穩(wěn)健成長的相關(guān)行業(yè)龍頭企業(yè)。 “我們將延續(xù)嘉御資本對PE項(xiàng)目具備逾200億市值潛力,，以及預(yù)期投資收益——即年化IRR達(dá)到30%以上的遴選標(biāo)準(zhǔn),。”
也因此,，衛(wèi)哲認(rèn)為中概股回歸可能不是Vision Deal重點(diǎn)關(guān)注的方向,，因?yàn)橐呀?jīng)是上市公司就意味著價(jià)格比較透明,，SPAC也很難再為投資人去發(fā)現(xiàn)新的價(jià)值點(diǎn)。
“如果我們要給投資人帶來回報(bào)的話,，我們裝資產(chǎn)的價(jià)格必須是相對合理的,，或者對投資人而言相對更有優(yōu)勢,，所以那些沒有從來上市過的企業(yè)可能更適合作為我們收購的潛在標(biāo)的?！瘪T林補(bǔ)充道,。（財(cái)富中文網(wǎng)）
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