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6月10日，由阿里巴巴前CEO、嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)衛(wèi)哲攜手DealGlobe易界發(fā)起的Vision Deal登陸聯(lián)交所,，成為首個(gè)由個(gè)人發(fā)起人主導(dǎo)的香港SPAC。已經(jīng)在美國(guó)市場(chǎng)風(fēng)靡兩年有余的SPAC（Special Purpose Acquisition Company,，即“特殊目的收購(gòu)公司”）,，是指由專(zhuān)業(yè)投資者先發(fā)起設(shè)立一家空殼公司上市募資，后在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成并購(gòu),，從而使并購(gòu)目標(biāo)間接取得上市地位,。自今年1月1日港交所正式實(shí)施SPAC上市機(jī)制以來(lái)，已有多位PE大咖和企業(yè)家欲入場(chǎng)“掘金”,。

2月15日,，Vision Deal正式向香港聯(lián)交所提交A1文件，衛(wèi)哲則是首批提交SPAC上市申請(qǐng)的私募基金創(chuàng)始人,。而在從遞表到IPO的一百多天中,，Vision Deal經(jīng)歷了俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)和疫情等引發(fā)的市場(chǎng)異常動(dòng)蕩，因而此次上市更為引人注目,。在其掛牌前一天（6月9日）,，我們的“財(cái)富相對(duì)論”播客節(jié)目邀請(qǐng)了衛(wèi)哲以及易界創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)馮林,，深度解剖了SPAC的“盲盒”成色以及其對(duì)投資人,、企業(yè)方和整個(gè)市場(chǎng)的獨(dú)特價(jià)值,。

如何理解有“盲盒交易”之稱(chēng)的SPAC？

衛(wèi)哲：首先,，嘉御資本做PE投資10年了,，我們PE基金的投資人也經(jīng)常把我們的基金叫做盲池基金,，因?yàn)镻E基金是將資金匯在一起,，由我們?nèi)ネ抖鄠€(gè)項(xiàng)目,。而從盲池走向盲盒,，其實(shí)已經(jīng)是很大的一個(gè)進(jìn)步,，因?yàn)镾PAC是一個(gè)更聚焦的有具體標(biāo)的范圍的交易行為。第二,，SPAC給了很多非我們PE基金的投資人（包括一些機(jī)構(gòu)和高凈值個(gè)人）一個(gè)跟我們PE機(jī)構(gòu)共同去投資參與優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目未來(lái)增值的機(jī)會(huì),。第三,，SPAC是一個(gè)介于一級(jí)和二級(jí)市場(chǎng)，通常我們叫一級(jí)半或者說(shuō)類(lèi)似于Pre-IPO的投資,，從周期上它會(huì)比我們長(zhǎng)達(dá)七八年甚至10年的基金快很多,。以我們發(fā)起的Vision Deal為例,，我們首家提出目標(biāo)爭(zhēng)取在上市后18個(gè)月內(nèi)發(fā)出De-SPAC交易公告,，以及在上市后30個(gè)月完成De-SPAC交易,，這個(gè)目標(biāo)比規(guī)則要求的24個(gè)月和36個(gè)月更短。

所以SPAC對(duì)投資人不是盲池而是盲盒,，持有周期也較PE基金大幅縮短,。另外,，我們的PE基金雖然過(guò)去業(yè)績(jī)很好,，但從來(lái)不會(huì)承諾保本,，但SPAC對(duì)投資方來(lái)說(shuō)，在我們揭開(kāi)具體標(biāo)的之前,，它的本金都是絕對(duì)安全的。在目前這種資本市場(chǎng)非常動(dòng)蕩的時(shí)候,，資金要尋找一個(gè)安全的避風(fēng)港并不容易。原來(lái)類(lèi)固定收益的產(chǎn)品收益不固定了,，以前新股不敗的神話(huà)無(wú)論在A股和港股都破滅了,，而SPAC在這個(gè)時(shí)候?qū)ν顿Y人來(lái)說(shuō)是一個(gè)非常安全的避風(fēng)港。且進(jìn)了避風(fēng)港以后,，資金在我們這些非常有經(jīng)驗(yàn)的船長(zhǎng)手上，等到確定標(biāo)的的時(shí)候,，他還有機(jī)會(huì)全身而退,。同時(shí)特別要強(qiáng)調(diào)的是這個(gè)產(chǎn)品非常的新,，這次SPAC的發(fā)行價(jià)10塊港幣股中含了SPAC的股票（代碼7827）以及權(quán)證（代碼4827）,，這兩者可以分開(kāi)交易，也就意味著投資者可以分開(kāi)買(mǎi)賣(mài),，兩者各有利弊，港交所現(xiàn)在規(guī)定SPAC的股票一手是10萬(wàn)股（將近100萬(wàn)港幣以上）,，權(quán)證是5.5萬(wàn)股一手,，估計(jì)只要幾萬(wàn)港幣就能入場(chǎng),。這也是SPAC和傳統(tǒng)股票的重大區(qū)別,，我們說(shuō)是一次投資可獲得兩個(gè)不同的產(chǎn)品,，而SPAC上市后這兩個(gè)產(chǎn)品分開(kāi)交易也給了不同投資人不同的選擇,。

對(duì)資產(chǎn)端來(lái)說(shuō),，SPAC這么一個(gè)“現(xiàn)金殼”意義在當(dāng)前尤為重要,。因?yàn)樵诮衲暌患径?，港交所公開(kāi)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示融資額比2021年一季度下滑了90%,，斷崖式下滑。港股已遞交申請(qǐng)的公司到一季度末是178家,，其中92家的申請(qǐng)已經(jīng)過(guò)期了?？上攵诟酃烧５纳鲜新窂浆F(xiàn)在不是很通暢,，而中國(guó)企業(yè)去美國(guó)上市基本上也按下了暫停鍵。所以當(dāng)我們已經(jīng)有一家成熟的上市公司（SPAC）,，并且有足夠的資金在里面，對(duì)優(yōu)秀的資產(chǎn)盡快實(shí)現(xiàn)上市是有巨大幫助的,?？傊谀壳斑@個(gè)時(shí)刻,，這對(duì)資金方和資產(chǎn)方都是難得的創(chuàng)新的解決方案。

SPAC與借殼上市的區(qū)別是什么,？

馮林：SPAC和借殼上市有類(lèi)似之處,，但并不完全一樣,。SPAC在美國(guó)其實(shí)已經(jīng)存在了20多年，在我們講它跟借殼上市的差異之前,，可以看看美國(guó)的情況,，目前美國(guó)有600多個(gè)上市的SPAC，去年通過(guò)SPAC上市的公司量和通過(guò)IPO上市的量差不多,，其實(shí)前者已經(jīng)略超通過(guò)后者,。而借殼上市無(wú)論是在A股還是港股，都是一個(gè)相對(duì)較小的比例,，而且A股和港股的借殼上市都是因?yàn)樽约邯?dú)立上市遇到困難才選擇借殼,，而美國(guó)主要是一些階段較早、科技屬性非常強(qiáng)但還不那么成熟的公司通過(guò)SPAC實(shí)現(xiàn)快速上市,。同時(shí),，香港雖然所謂的殼公司很多，但上市SPAC目前只有兩個(gè),，而美國(guó)有600多個(gè)SPAC,。

那么SPAC與借殼上市的核心區(qū)別有幾方面。第一,，SPAC是一個(gè)賬上只有現(xiàn)金、有管理層,、有并購(gòu)方向,，但沒(méi)有任何其他資產(chǎn)或者負(fù)債的這么一家“殼公司”,，而其他所有的殼一方面賬上可能有負(fù)債,，另外一方面賬上的現(xiàn)金通常沒(méi)有這么多。所以從現(xiàn)金,、負(fù)債和資產(chǎn)的角度,，SPAC是非常干凈的一個(gè)殼。第二,，對(duì)標(biāo)的公司而言，SPAC從上市速度和確定性方面比通過(guò)借殼或者通過(guò)獨(dú)立IPO要更容易,，因?yàn)榭傮w而言它的監(jiān)管是相對(duì)清晰的,。

如何看待唱衰SPAC的聲音,？

衛(wèi)哲：美國(guó)的SPAC市場(chǎng)確實(shí)經(jīng)歷了一番起落,，也出現(xiàn)了一些不看好的聲音,。我們認(rèn)真做了美國(guó)和香港SPAC規(guī)則的對(duì)比,，發(fā)現(xiàn)美國(guó)叫“三松”,，香港是“三嚴(yán)”。美國(guó)首先是對(duì)發(fā)起人的要求松,，在香港有我們這樣多年的PE投資背景以及馮林這樣做財(cái)務(wù)顧問(wèn)和投行多年背景的發(fā)起人還不夠,，還要求在香港有持牌的證券公司來(lái)跟我們合作,，而美國(guó)是什么人都可以發(fā)起,，包括名人,、電影明星和體育明星等,，我覺(jué)得這是不敬畏投資,，無(wú)論是SPAC還是PE投資或者二級(jí)市場(chǎng)投資，都必須由專(zhuān)業(yè)的人來(lái)執(zhí)行，只是名人作為發(fā)起人的話(huà),，這樣的要求太松了,，香港的嚴(yán)是有道理的,。第二,，香港對(duì)投資人的要求嚴(yán),，首先要求不低于75%的SPAC募資來(lái)自機(jī)構(gòu)投資人,，即使面向個(gè)人也一定是面向高凈值的個(gè)人，起步就是110萬(wàn)港幣一手,，也就是說(shuō)這個(gè)產(chǎn)品不適合直接面向散戶(hù)投資人,，而在美國(guó)沒(méi)有這樣的要求，所以變成了叫名人效應(yīng)，聚集了散戶(hù),，后面大家自然就會(huì)想到了很多韭菜效應(yīng),。第三，美國(guó)很多SPAC的資產(chǎn)幾乎是沒(méi)有要求,，相當(dāng)于風(fēng)投階段的項(xiàng)目或者PE早期階段的項(xiàng)目,，而這就把過(guò)大的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)推向一個(gè)面向散戶(hù)都有可能參與的市場(chǎng)。香港是對(duì)資產(chǎn)也嚴(yán),，基本是參照了香港主板IPO的資產(chǎn)要求,，而這對(duì)投資人非常好的保護(hù)。

所以對(duì)照美國(guó)和香港,，美國(guó)SPAC類(lèi)似于一個(gè)雜貨店,，雜貨店里面會(huì)不會(huì)有好東西？有,，因?yàn)樵诿绹?guó)的SPAC有給投資人帶來(lái)幾十倍回報(bào)的項(xiàng)目,，但也有跌成幾千萬(wàn)美金甚至沒(méi)有價(jià)值的的公司，也有遲遲找不到資產(chǎn)的公司,，可以說(shuō)是良莠不齊,。但我們相信香港SPAC在這“三嚴(yán)”的環(huán)境下會(huì)變成一個(gè)精品店，甚至?xí)哂贗PO的平均水平,，也意味著我們這樣有10年以上投資經(jīng)驗(yàn)的人士,，會(huì)很負(fù)責(zé)地和我們所有投資人一起把精品項(xiàng)目推到香港的主板上來(lái)。

香港SPAC會(huì)不會(huì)發(fā)展比較慢,？

馮林：香港的SPAC規(guī)則確實(shí)是史上最嚴(yán),，也是因?yàn)榭吹搅嗣绹?guó)監(jiān)管的很多問(wèn)題，而美國(guó)監(jiān)管問(wèn)題的核心就是過(guò)松的制度對(duì)投資人造成了非常大的損害,。香港監(jiān)管局看到了問(wèn)題所在,，就制定了非常嚴(yán)的SPAC規(guī)則，對(duì)此要從兩個(gè)維度來(lái)看,。一方面我們覺(jué)得它不一定是件壞事,，因?yàn)閺膰?yán)到松比從松到嚴(yán)來(lái)說(shuō)相對(duì)容易，一定程度上算是一個(gè)降維,，它可以保證至少被裝入SPAC的這些企業(yè)具有一定的規(guī)模,，也可以保證投資人對(duì)標(biāo)的有自己一定的專(zhuān)業(yè)判斷，以此保證最早上市的這幾個(gè)或幾十個(gè)SPAC的股價(jià)表現(xiàn)或者說(shuō)給投資人造成的影響相對(duì)更積極,。另一方面,，比較嚴(yán)的規(guī)則自然會(huì)讓這個(gè)市場(chǎng)整體的流動(dòng)性變得較差，比如對(duì)標(biāo)的公司的選擇,，可能只有5億港幣收入以上的公司才可能入選，還有對(duì)投投資人的要求，普通的投資人一開(kāi)始是不能參與的,，而且一開(kāi)始需要至少75個(gè)投資人且當(dāng)中75%以上是機(jī)構(gòu)的資金,，勢(shì)必讓一般散戶(hù)參與到盲盒游戲當(dāng)中的可能性降低了很多，流動(dòng)性就沒(méi)那么好,。但等到我們把資產(chǎn)裝進(jìn)來(lái)之后,，這個(gè)股票就變得跟普通的股票一樣，一般散戶(hù)都可以參與了,。所以說(shuō)它通過(guò)這個(gè)方式來(lái)最大程度降低風(fēng)險(xiǎn),，同時(shí)因?yàn)樗O(shè)置了高門(mén)檻，所以給未來(lái)越來(lái)越放松留下了一定的空間,。

衛(wèi)哲：每個(gè)新生事物可能都會(huì)經(jīng)歷一段教育市場(chǎng)的過(guò)程,，包括教育投資人和創(chuàng)始人，而事后都會(huì)證明,，敢第一個(gè)吃螃蟹的往往不會(huì)成為先烈,，而是會(huì)成為受益者。港交所 SPAC可以說(shuō)是優(yōu)中選優(yōu),，可以確保前面進(jìn)入的這些投資者也好,，企業(yè)方也好，都是比較優(yōu)質(zhì)的,。

可以選擇IPO的企業(yè),，為何要選擇SPAC？

衛(wèi)哲：對(duì)企業(yè)上市來(lái)說(shuō),，我覺(jué)得分特殊時(shí)期和常規(guī)時(shí)期,。對(duì)很多創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)，現(xiàn)在真的是處于市場(chǎng)的特殊時(shí)期,，當(dāng)然不會(huì)永遠(yuǎn)是特殊時(shí)期,，總會(huì)進(jìn)入到常規(guī)時(shí)期的，所以我先從常規(guī)時(shí)期說(shuō)起,。

常規(guī)時(shí)期,，對(duì)創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)，如果優(yōu)質(zhì)企業(yè)符合IPO的要求但選擇SPAC,，可能在于以下兩條：第一,，有我們這樣的 PE投資機(jī)構(gòu)長(zhǎng)期的陪伴，因?yàn)槲覀冏鳛榘l(fā)起人是要鎖定一年以上的,，嘉御資本一直注重于咨詢(xún)賦能型的投資,，而它如果正常上市，二級(jí)市場(chǎng)的投資機(jī)構(gòu)可不像我們這樣的PE投資機(jī)構(gòu)對(duì)它賦能增值,；第二,，創(chuàng)新的交易結(jié)構(gòu),，在交易結(jié)構(gòu)上有很多是IPO不能設(shè)計(jì)但SPAC當(dāng)中可以設(shè)計(jì)的，比如說(shuō)在港股IPO的時(shí)候可不可以賣(mài)老股,？A股好像沒(méi)有先例,，但港股是可以的，不過(guò)老股和新股的價(jià)格必須一樣,，所以很多香港上市的公司不太敢賣(mài)老股,，怕引起市場(chǎng)的不利想法，而在SPAC過(guò)程中,，老股和新股的價(jià)格可以不一樣,，這樣有利于一些早期投資人以低于IPO的價(jià)格退出，同時(shí)也使SPAC投資人新股老股的綜合估值更有吸引力,，這樣一種設(shè)計(jì)方法對(duì)于SPAC投資人和原來(lái)企業(yè)的創(chuàng)始人或者早期投資人是一個(gè)多贏的局面,。所以即使IPO進(jìn)入常態(tài)化，SPAC的這兩個(gè)優(yōu)勢(shì)會(huì)長(zhǎng)期保留,。

在特殊時(shí)期SPAC又多了一個(gè)優(yōu)勢(shì),，就是融資的確定性，估值的確定性和上市時(shí)間的確定性,。在今年一季度IPO斷崖式下降的時(shí)候,，市場(chǎng)上有這樣一個(gè)現(xiàn)金的殼，對(duì)很多想IPO的企業(yè)應(yīng)該是極具吸引力的,，真正讓資金方處在極好的買(mǎi)方市場(chǎng),。而如果我們處在極好的買(mǎi)方市場(chǎng)，對(duì)SPAC的投資人,，哪怕是二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入的投資人,，也意味著最佳的時(shí)機(jī)。

其實(shí)從這個(gè)角度來(lái)說(shuō),，Vision Deal從遞交申請(qǐng)到募集完成歷經(jīng)100多天,，盡管市場(chǎng)異常動(dòng)蕩，但我們堅(jiān)持推進(jìn)上市,，也是為了讓更多有不安定心情的資金找到一個(gè)安全感,。再來(lái)看資產(chǎn)端，我們只統(tǒng)計(jì)到一季度末的上市情況,，到二季度末估計(jì)更是斷崖式的下滑,，所以我們對(duì)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的選擇也會(huì)變得更從容。所以盡管市場(chǎng)動(dòng)蕩,，我們還是看到了不利因素背后的有利因素,，并盡可能把有利因素發(fā)揮起來(lái)。以前我們有句話(huà)叫只為成功找理由,，不為失敗找借口,。這個(gè)市場(chǎng)需要有不躺平的力量,，需要有創(chuàng)新的力量去化解當(dāng)前的矛盾，我們有義不容辭的責(zé)任,。

而對(duì)于特殊時(shí)期,，雖然我們希望它結(jié)束得早一些,，但無(wú)論是企業(yè)家還是投資人,，都必須要有相對(duì)更長(zhǎng)期的思想準(zhǔn)備。對(duì)特殊時(shí)期會(huì)持續(xù)多久這個(gè)問(wèn)題,，我們寧可做兩三年甚至五年的準(zhǔn)備,，而如果喜悅來(lái)得比我們預(yù)計(jì)的早，那么是皆大歡喜的,。

哪些類(lèi)型的企業(yè)適合通過(guò)SPAC上市,？

衛(wèi)哲：現(xiàn)在已經(jīng)報(bào)到港交所的一共有12家發(fā)起人，我們是第六家報(bào)進(jìn)去的,，也是第二家完成 IPO的 SPAC,。公開(kāi)信息披露顯示，涉及企業(yè)從消費(fèi)到科技到醫(yī)療到新能源都有,。我們更專(zhuān)注的兩個(gè)領(lǐng)域是汽車(chē)科技領(lǐng)域以及消費(fèi)領(lǐng)域,。汽車(chē)科技領(lǐng)域我們更關(guān)注的是汽車(chē)的智能化，以及說(shuō)與之相匹配的供應(yīng)鏈,，因?yàn)榇蠹乙捕几杏X(jué)汽車(chē)跟手機(jī)有越來(lái)越多的相似度,，那么手機(jī)經(jīng)歷了從諾基亞到蘋(píng)果的智能化年代，汽車(chē)正在經(jīng)歷這么一個(gè)年代,，當(dāng)然現(xiàn)在大家更關(guān)注的可能是汽車(chē)的新能源化,，但我們認(rèn)為汽車(chē)智能化這個(gè)市場(chǎng)不比汽車(chē)新能源化市場(chǎng)要小，大家可以把汽車(chē)看成是一個(gè)移動(dòng)的手機(jī),，那么在這個(gè)變革之下,，汽車(chē)的智能化是有巨大機(jī)會(huì)的。消費(fèi)這個(gè)層面我們比較關(guān)注的是跨境電商以及一部分由供應(yīng)鏈驅(qū)動(dòng)的消費(fèi)品牌,。雖然現(xiàn)在整體的國(guó)際化包括中國(guó)的供應(yīng)鏈?zhǔn)艿揭欢ǖ挠绊?，但在某些?xì)分市場(chǎng)，跨境電商還是機(jī)會(huì)非常大的,。另外一些公司有自己相對(duì)無(wú)法替代的供應(yīng)鏈,，也是我們核心關(guān)注的。

從企業(yè)所處的階段來(lái)說(shuō),，美國(guó)的SPAC是從風(fēng)投到pre-IPO等各階段都有,，而香港的SPAC是按港交所主板的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)定的，這就決定了香港的SPAC一定是成熟企業(yè),。我們是在成熟企業(yè)中選龍頭企業(yè),，龍頭企業(yè)我們邀請(qǐng)是在行業(yè)數(shù)一數(shù)二,，行業(yè)排名第三的可能都不行。另外我們會(huì)關(guān)注受宏觀政策或者地緣政治影響小的行業(yè)趨勢(shì),，我們特別注意避開(kāi)各種政策的潛在坑,，避開(kāi)各種地緣政治的潛在坑。在這個(gè)前提下,，我相信一些優(yōu)秀賽道中的優(yōu)秀企業(yè)能夠成為SPAC未來(lái)合并最好的標(biāo)的,。

至于中概股回歸，一些市值較高（千億港幣以上或者幾百億港幣）的中概股通過(guò)二次上市或介紹上市等綠色通道已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了在香港上市,，未來(lái)SPAC可能會(huì)給他們多一個(gè)在香港上市的通道,。我們認(rèn)為SPAC可能會(huì)成為一些中型市值規(guī)模、不具備上述綠色通道條件或者在美國(guó)上市時(shí)間較短的中概股回歸的補(bǔ)充方式,，但短期內(nèi)應(yīng)該不會(huì)成為主流方式,。（財(cái)富中文網(wǎng)）