????我從一些投資者那里得知,，在美上市中國公司的可變利益實(shí)體（VIE）結(jié)構(gòu)將面臨重大挑戰(zhàn),。這個挑戰(zhàn)涉及VIE能否并入上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。美國證券交易委員會（SEC）確實(shí)是在大力審查VIE安排,，但我不知道這個挑戰(zhàn)是否是SEC調(diào)查的結(jié)果,，也不知道涉及的公司或?qū)徲?jì)師事務(wù)所具體有哪些？

????請耐心讀完本文,，因?yàn)檫@樣的討論必定技術(shù)性很強(qiáng),。

????根據(jù)VIE會計(jì)條例，如果上市公司是VIE的主要受益人,，VIE可并入上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表(ASC 810-25-20),。典型的VIE安排中，VIE有兩個潛在受益人：1) 持有VIE股份的中國個人,，2)與個人和VIE簽訂協(xié)議的上市公司,，協(xié)議將控制權(quán)和經(jīng)濟(jì)利益轉(zhuǎn)移至上市公司。設(shè)立VIE結(jié)構(gòu),，旨在明確將所有的控制權(quán)和經(jīng)濟(jì)利益轉(zhuǎn)移至上市公司,。

????至少，到目前為止是這樣,。

????在很多VIE中,，公司創(chuàng)始人就是VIE的所有人。創(chuàng)始人通常還握有上市公司的投票控制權(quán),，并在IPO后通過兩類股票結(jié)構(gòu)保留這個權(quán)力,。即便創(chuàng)始人的持股減少到少數(shù)股，通常也會保留投票控制權(quán),。創(chuàng)始人通過兩類股票結(jié)構(gòu),、保留投票控制權(quán)的做法在科技類股發(fā)行中較為常見，最著名的就是Facebook的股票發(fā)行,。香港交易所不允許存在兩類股票,，因此如果在美上市公司被趕出美國市場，希望轉(zhuǎn)到香港市場的話,，這可能是個問題,，但這是另外一回事。

????在典型的VIE安排下,，創(chuàng)始人會同意按上市公司要求,，將其VIE股份轉(zhuǎn)給另一名VIE股東，用這些股票進(jìn)行投票,，或根據(jù)上市公司的意見選擇VIE管理層,。既然上市公司能隨意趕走VIE所有人，因此,，大家往往認(rèn)為VIE所有人在VIE中既無權(quán)力,，也無利益,。因此，上市公司是VIE的唯一受益人,，可將VIE并入財(cái)務(wù)報(bào)表,。

????但是，創(chuàng)始人可以阻止任何廢除他作為VIE所有人的企圖,，因?yàn)樗麚碛猩鲜泄镜耐镀笨刂茩?quán),。擁有投票控制權(quán)的創(chuàng)始人可以選擇組成董事會，由董事會挑選,、解聘高管以及設(shè)定薪酬,，制定公司的運(yùn)營與資本決策。這些權(quán)力是否意味著創(chuàng)始人事實(shí)上是VIE的主要受益人呢,？如果創(chuàng)始人是主要受益人,，上市公司就不能將VIE并入財(cái)務(wù)報(bào)表，還需要在獲得利潤分成時(shí)公布收益數(shù)據(jù),。

????如果SEC或?qū)徲?jì)師事務(wù)所認(rèn)為這是正確的做法,，會出現(xiàn)什么情況,？擁有此類架構(gòu)的公司將必須把VIE移出財(cái)務(wù)報(bào)表,，重報(bào)歷年財(cái)務(wù)報(bào)表。VIE將從財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離出來,，可能導(dǎo)致一些公司轉(zhuǎn)盈為虧,，但對其他一些公司的影響可能很小。

????受影響的公司可能會重組VIE,，爭取未來并表,。最簡單的解決辦法似乎就是選擇非創(chuàng)始人擔(dān)任VIE的所有人。雖然這種做法可以解決財(cái)務(wù)問題,，但它也存在巨大的風(fēng)險(xiǎn),。VIE通常由創(chuàng)始人把持的一個原因是為了讓VIE的股東利益與公眾股東的利益保持一致。它的設(shè)想是,，這樣安排,，創(chuàng)始人就不會竊取VIE利益，因?yàn)檫@么做會損害其所持上市公司的股票價(jià)值,。

????如果SEC向會計(jì)師事務(wù)所闡明這一觀點(diǎn),，未來幾周在上市公司紛紛提交20F表格的過程中，也許我們會看到一些真正的意外,。 （財(cái)富中文網(wǎng)）