??? 2013年2月22日,，美國(guó)上市公司新東方教育科技集團(tuán)（New Oriental Education & Technology Group Inc., 紐約證交所股票代碼：EDU）提交了修改后的年報(bào),，報(bào)告期截至2012年5月31日。中國(guó)媒體稱(chēng),，新東方提交這份年報(bào)的時(shí)間是4月3日,，我則認(rèn)為這是媒體看到這份年報(bào)的時(shí)間。昨天新東方股價(jià)大跌,，但我不知道這是否和這份年報(bào)的內(nèi)容遭到披露有關(guān),。

????新東方提交這份年報(bào)的原因是美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）一直在關(guān)注該公司的協(xié)議控制（VIE）結(jié)構(gòu)。新東方稱(chēng),，“首次提交年報(bào)后發(fā)生的事件沒(méi)有體現(xiàn)在修改后的報(bào)告中”,，但隨后立即談到德勤（Deloitte）在中國(guó)于2013年1月1日重組為有限責(zé)任合伙企業(yè)。在我看來(lái),，修改后的年報(bào)中最主要的變化是2012年12月3日簽訂的一份授權(quán)書(shū)（在新東方首次提交年報(bào)之后）,，簽約雙方是新東方的外商獨(dú)資子公司北京開(kāi)拓鴻業(yè)高科技有限公司（WFOE）和新東方董事長(zhǎng)俞敏洪的私人公司世紀(jì)友好教育投資有限公司（Century Friendship）。按照授權(quán),，開(kāi)拓鴻業(yè)可以單方面代表世紀(jì)友好對(duì)北京新東方,，也就是新東方的主要VIE實(shí)體采取行動(dòng)。這份新授權(quán)取代了雙方在2012年4月23日簽訂的授權(quán)書(shū),。對(duì)SEC來(lái)說(shuō),，之前的授權(quán)力度也許還不夠。

????雖然財(cái)務(wù)數(shù)字沒(méi)有變化,，但修訂后的年報(bào)以及財(cái)報(bào)的注釋都有了重大改變,。其中多數(shù)都是在進(jìn)一步闡述控制問(wèn)題以及失去控制所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。新東方表示,，如果無(wú)法控制VIE實(shí)體,，就可能被迫進(jìn)行拆分,，但它不會(huì)因?yàn)椴鸱侄M(jìn)行清算。

????如果中國(guó)監(jiān)管部門(mén)能對(duì)通過(guò)VIE實(shí)體控制（新東方）中國(guó)學(xué)校的模式提出質(zhì)疑,，新東方就可能實(shí)施拆分,。另一種可能造成拆分的情況是俞敏洪決定不履行VIE合同而新東方也無(wú)法通過(guò)履行合同來(lái)奪回控制權(quán)。對(duì)于后一種情況,，新東方表示投資者要相信俞敏洪,。該公司稱(chēng)：

????我們通過(guò)世紀(jì)友好和俞敏洪先生在中國(guó)獲得合法地位；中國(guó)法律對(duì)合同予以保護(hù),，包括北京新東方,、北京新東方的學(xué)校和附屬機(jī)構(gòu)及其股東和我們簽訂的合同；這些合同要求董事和高管對(duì)我們的公司履行忠實(shí)義務(wù),，避免利益沖突并且不利用職務(wù)之便謀取私利,。我們還通過(guò)俞敏洪先生在開(kāi)曼群島（Cayman Islands）獲得合法地位；開(kāi)曼群島法律要求董事履行謹(jǐn)慎義務(wù)和忠實(shí)義務(wù),，進(jìn)而從我們的最大利益出發(fā)誠(chéng)實(shí)善意地采取行動(dòng),。

????如果俞敏洪沒(méi)有履行合同，新東方就可能被迫訴諸法律,。修改后的年報(bào)表示,，采取法律行動(dòng)的“結(jié)果會(huì)有很大的不確定性”。對(duì)所有VIE模式來(lái)說(shuō)情況都是如此,。出問(wèn)題之前這種模式會(huì)一直運(yùn)轉(zhuǎn)良好,，而出問(wèn)題的原因則是VIE實(shí)體的股東決定改變協(xié)議內(nèi)容。關(guān)于這個(gè)問(wèn)題,，大家可以看看雅虎（Yahoo）的股東,，從那里了解情況。

????雖然大幅度更改了注釋?zhuān)聳|方?jīng)]有重新公布財(cái)報(bào),。出現(xiàn)重大修改的注釋有三處,，字?jǐn)?shù)分別增加了15%、45%和93%,。會(huì)計(jì)師事務(wù)所一般都不同意在公布財(cái)報(bào)之后再更改其中的數(shù)據(jù),，原因是人們通常會(huì)認(rèn)為這樣的更改無(wú)異于重新公布財(cái)報(bào)。相反,，會(huì)計(jì)師事務(wù)所往往會(huì)說(shuō)服SEC允許它們做出前瞻性的調(diào)整,。顯然，德勤的結(jié)論是,，這些調(diào)整還不夠重大,，無(wú)須重新公布財(cái)報(bào)；而且，這一觀點(diǎn)似乎已經(jīng)得到了SEC的認(rèn)可,。（財(cái)富中文網(wǎng)）

????譯者：Charlie