????上周,，我非常有幸地邀請(qǐng)到了畢馬威（KPMG）中國管理咨詢服務(wù)合伙人方大偉給我的MBA學(xué)生講課，內(nèi)容是跨國公司領(lǐng)域快速變化的形勢,。他的見解非常深刻,。他提出的一個(gè)觀點(diǎn)是，中國未來實(shí)現(xiàn)人民幣完全可兌換的時(shí)間要早于人們的預(yù)期,。我希望他說的是對(duì)的——外匯方面的限制正在給赴美上市的中國企業(yè)帶來越來越多的問題,。

????上周五，觸控科技向美國證監(jiān)會(huì)（SEC）提交了首發(fā)上市申請(qǐng),。這是一家網(wǎng)絡(luò)游戲公司,，打算通過可變利益實(shí)體（VIE）在美國上市,，全然不顧中國工信部（MIIT）明令禁止游戲公司通過這種途徑進(jìn)入美國資本市場。而且,，這家公司還面臨著法律糾紛,，原告方稱觸控科技的《捕魚達(dá)人》乃抄襲之作。另有報(bào)道稱,，這家公司一直未按要求為員工提供福利,，也從來沒有登記過股票期權(quán)計(jì)劃，而且SEC還要暫時(shí)吊銷該公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)資格,。不過,，以往的情況表明，這些問題不會(huì)引起投資者的注意,。

????觸控科技尚未盈利,。3年來，這家公司的虧損額從3000萬元增加到了9100萬元,。在這期間,，它的經(jīng)營活動(dòng)已經(jīng)燒掉了8400萬元資金。觸控科技籌集這筆資金的途徑是將開曼群島母公司的優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓給了紅杉創(chuàng)投等投資者,。

????觸控科技的VIE在2013年虧損了4300萬元,。但這家公司稱，來自經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流量為5700萬元（,？）這怎么可能,？觸控科技披露，該VIE應(yīng)該付給它的款項(xiàng)從1600萬元增加到了2013年的1.45億元,。我認(rèn)為,，這家公司把內(nèi)部貸款當(dāng)成了經(jīng)營現(xiàn)金流，而實(shí)際上這是融資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流,。

????我猜觸控科技燒的其實(shí)是該VIE的資金,。這才是合理情況，因?yàn)檫@家公司89%的收入都來自后者,，大多數(shù)經(jīng)營活動(dòng)想必也是由后者進(jìn)行,。同時(shí)，觸控科技燒的錢看來是源自轉(zhuǎn)讓開曼群島母公司的優(yōu)先股,。隨后,，這家公司不知道通過什么方式把這筆資金轉(zhuǎn)移到了它的VIE中。

????觸控科技在IPO申請(qǐng)文件中詳細(xì)解釋說,，它可能無法將IPO所得資金兌換為人民幣,，也可能無法將大陸業(yè)務(wù)資本化。這是因?yàn)橹袊鴮?shí)施了嚴(yán)格的資本管制,。如果獲得相應(yīng)的批準(zhǔn),，這家公司也許可以把轉(zhuǎn)讓母公司優(yōu)先股獲得的資金作為資本金（或者貸款）投入它的大陸子公司,，即外商獨(dú)資公司（WFOE）。但難點(diǎn)在于把這筆資金從WFOE轉(zhuǎn)移到VIE,。中國國家外管局第142號(hào)文件規(guī)定,，來自資本投入的人民幣資金不能在國內(nèi)用于權(quán)益投資。國家外管局第45號(hào)文件禁止將由外幣兌換而來的資金以委托貸款的形式貸給另一家公司,。中國政府不允許公司之間直接貸款（商業(yè)票據(jù)）,，而以銀行為中間人的委托貸款則可以繞開這條禁令。但委托貸款不能用于由外幣資本投入兌換而來的資金,。那么,，觸控科技是怎么把這筆錢弄到它的VIE中的呢？為了規(guī)避中國政府的資本管制,，人們已經(jīng)發(fā)明了許多方法,，而且這些方法有一個(gè)共同之處,，那就是它們都不合法,。

????觸控科技盡職盡責(zé)地解釋說，上述這些規(guī)定可能都會(huì)繼續(xù)限制它對(duì)IPO所得資金的使用,。這就帶來了一個(gè)核心會(huì)計(jì)問題——觸控科技能繼續(xù)經(jīng)營下去嗎,？審計(jì)機(jī)構(gòu)必須評(píng)估一家公司的資金能否維持1年。如果審計(jì)機(jī)構(gòu)的結(jié)論是這家公司很可能做不到這一點(diǎn),，它就會(huì)出具帶有持續(xù)經(jīng)營不確定性意見的審計(jì)報(bào)告,，而這家公司的上市計(jì)劃就會(huì)泡湯。

????觸控科技在財(cái)務(wù)報(bào)表的腳注中對(duì)持續(xù)經(jīng)營不確定性意見做了這樣的解釋：

????本公司用自己為經(jīng)營活動(dòng)創(chuàng)造現(xiàn)金的能力,、吸引投資者的能力以及以優(yōu)惠條件借入資金的能力來評(píng)估自身的流動(dòng)性,。以往，本公司主要依靠投資者提供的現(xiàn)金來滿足開展經(jīng)營活動(dòng)和擴(kuò)大資本金規(guī)模的需要,。管理層認(rèn)為,，借助經(jīng)營活動(dòng)或者融資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金，今后12個(gè)月內(nèi)本公司能夠繼續(xù)經(jīng)營下去,。

????看來,，觸控科技及其審計(jì)機(jī)構(gòu)已經(jīng)對(duì)整個(gè)公司的持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)行了檢驗(yàn)。但受外匯管制影響,，這家公司不可能在內(nèi)部自由轉(zhuǎn)移資金,，那么這樣的檢驗(yàn)合適嗎？是否應(yīng)該對(duì)各項(xiàng)主要業(yè)務(wù)分別進(jìn)行檢驗(yàn)?zāi)?？我認(rèn)為應(yīng)該分別檢驗(yàn),。如果要這樣做，這家公司就必須評(píng)估自己的VIE能否獲得足夠資金來繼續(xù)經(jīng)營1年,。它已經(jīng)全面解釋了為什么不能把IOP所得資金用于它的VIE,，但沒有說明后者將怎樣獲得繼續(xù)經(jīng)營12個(gè)月所需的資金,。鑒于大多數(shù)業(yè)務(wù)都在這個(gè)VIE里，我認(rèn)為如果該VIE經(jīng)營不下去,，觸控科技也就不具備持續(xù)經(jīng)營能力,。也許觸控科技打算繼續(xù)讓它的WFOE貸款給VIE，但它已經(jīng)說過,，這樣做不合法。在這個(gè)問題上投資者應(yīng)該得到明確答復(fù),。

????讀者都知道，我對(duì)通過VIE上市的行為評(píng)價(jià)很低,。觸控科技恰恰讓這種做法更有爭議性,。中國放松資本管制將緩解這個(gè)問題,，但它需要一個(gè)綜合性的方案才能解決VIE難題。（財(cái)富中文網(wǎng)）

????譯者：Charlie