????最近出現(xiàn)的兩篇關(guān)于反向收購(gòu)的文章可能會(huì)引發(fā)讀者的興趣,。

????第一篇文章是哈佛商學(xué)院（Harvard Business School）副教授喬丹?西格爾和波士頓大學(xué)（Boston University）助理教授王硯波（音譯）共同撰寫(xiě)的。在我讀過(guò)的文章中,，這是對(duì)反向收購(gòu)分析最全面的一篇,。兩位作者發(fā)現(xiàn)，從1996年到2012年9月,，共有444家中國(guó)公司反向收購(gòu)美國(guó)殼公司,。雖然其他國(guó)家的公司也在反向收購(gòu)美國(guó)公司，但在這段時(shí)間里,，只有加拿大在美的反向收購(gòu)數(shù)量（405家）可以和中國(guó)媲美,。

????西格爾和王硯波認(rèn)為，中國(guó)公司反向收購(gòu)美國(guó)公司可能有兩個(gè)原因,。第一個(gè)原因是,，這樣可以接觸到優(yōu)秀的美國(guó)公司法。這個(gè)想法有點(diǎn)兒傻,。雖然中國(guó)前總理朱镕基曾決定讓一些最大的國(guó)企到美國(guó)上市——他想通過(guò)美國(guó)的公司治理方法來(lái)幫助這些企業(yè)進(jìn)行改革,，但我敢打賭，中國(guó)絕不會(huì)有哪個(gè)生意人會(huì)為了更好地保護(hù)股東而到美國(guó)上市,。兩人進(jìn)一步提出的第二個(gè)理由是,，這些實(shí)施反向收購(gòu)的公司是為了欺詐。有些情況下可能是這樣,，但我覺(jué)得大多數(shù)反向收購(gòu)的出發(fā)點(diǎn)都不是為了實(shí)施詐騙,。

????我覺(jué)得西格爾和王硯波應(yīng)該多想想薩頓法則（Sutton’s Law）。這項(xiàng)法則以著名銀行劫匪威利?薩頓命名——當(dāng)記者問(wèn)他為什么搶銀行時(shí),，薩頓回答說(shuō)：“因?yàn)殄X(qián)就在那兒,。”薩頓法則的宗旨是尋找最直觀的原因,，比如說(shuō),，當(dāng)你聽(tīng)到馬蹄聲時(shí)，你應(yīng)該想到的是普通馬匹,，而不是斑馬,。

????我認(rèn)為這么多中國(guó)公司都進(jìn)行反向收購(gòu)的原因是它們想以低成本迅速進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng),。反向收購(gòu)比IPO快，花費(fèi)也少,，因?yàn)楸O(jiān)管極為薄弱（這種情況已經(jīng)開(kāi)始改變）,。在我看來(lái)，許多完成反向收購(gòu)的中國(guó)公司后來(lái)遭到欺詐指控是因?yàn)樗鼈兏緹o(wú)力解決美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公司治理要求所帶來(lái)的困難,，就這樣,，不少公司銷(xiāo)聲匿跡。有些公司則成了犯罪團(tuán)伙,，但大多數(shù)并非如此,。

????絕大部分反向收購(gòu)的對(duì)象都是在美國(guó)設(shè)立的殼公司。要達(dá)到在美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）注冊(cè)的目的,，就得反向收購(gòu)已經(jīng)在SEC注冊(cè)的公司,；否則，進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)的途徑就只有IPO,。幾乎所有已經(jīng)在SEC注冊(cè)并且可被收購(gòu)的殼公司都設(shè)立在美國(guó),。而大多數(shù)通過(guò)IPO進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的公司都設(shè)立在開(kāi)曼群島。對(duì)公司管理層來(lái)說(shuō),，這個(gè)群島是一片福地,，因?yàn)樗鼮樯贁?shù)股東提供的保護(hù)有限，而且不需要向他國(guó)政府納稅,。但幾乎沒(méi)有殼公司在這里成立,，因此，大多數(shù)較容易上手的美國(guó)注冊(cè)殼公司都已經(jīng)被人據(jù)為己有,。

????二者有什么區(qū)別呢,？在美國(guó)注冊(cè)的公司要提交10K格式的年報(bào)，在外國(guó)注冊(cè)的公司要提交20K格式的年報(bào),。在這方面有一些例外，但可以用這條規(guī)定迅速而有效地對(duì)它們進(jìn)行區(qū)分,。提交10K年報(bào)的公司被稱(chēng)為國(guó)內(nèi)提交人,，它們還必須提交8K格式的季報(bào)。許多外國(guó)私營(yíng)發(fā)行人（提交20F格式的年報(bào)）都遵循類(lèi)似的做法,，以便達(dá)到市場(chǎng)預(yù)期,，但對(duì)它們并沒(méi)有這樣的規(guī)定。

????反向收購(gòu)美國(guó)上市公司的最大問(wèn)題在于,，這會(huì)把參與雙方納入美國(guó)的稅務(wù)網(wǎng)絡(luò),。美國(guó)公司在世界上任何地方的收入都要向美國(guó)政府納稅。一般來(lái)說(shuō),，這不包括外國(guó)子公司的收入,，除非這筆收入以分紅的形式回到美國(guó),。然而，在美國(guó)稅法中,，“陰險(xiǎn)”條款比比皆是,，其目的就是要讓那些鉆空子的人自投羅網(wǎng)。被動(dòng)收入以及某些關(guān)聯(lián)方交易可能需要立即納稅,，就算這筆收入不屬于美國(guó)母公司,。

????稅務(wù)周刊《Tax Notes》最近刊登的一篇文章（金融市場(chǎng)信息及研究網(wǎng)站Seeking Alpha也摘錄了這篇文章）著重指出了完成反向收購(gòu)的中國(guó)公司在美國(guó)的稅務(wù)問(wèn)題，它還重點(diǎn)提到了三家公司（一力農(nóng)業(yè),、優(yōu)創(chuàng)科技和傅氏科普威）,，稱(chēng)它們可能有大量未記錄在案的未繳納稅款。這篇文章的作者加思?斯賓塞是一位個(gè)體律師,，特長(zhǎng)是在美國(guó)國(guó)稅局（IRS）進(jìn)行舉報(bào)人索賠,。對(duì)通過(guò)反向收購(gòu)上市的公司來(lái)說(shuō)，如果真的有人交易它們的股票,，大多數(shù)交易也只會(huì)在美國(guó)場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)（OTCBB）或者粉單（pink sheet）市場(chǎng)進(jìn)行,。因此，它們很容易被做空,。

????這個(gè)領(lǐng)域曾經(jīng)是我的工作范圍,，但我的國(guó)際稅務(wù)技能已經(jīng)久疏戰(zhàn)陣。不過(guò),，我沒(méi)有發(fā)現(xiàn)斯賓塞的分析有什么漏洞,。

????據(jù)我所知，在赴美國(guó)上市的中國(guó)公司中,，母公司設(shè)在美國(guó)的大型企業(yè)只有搜狐,。它的上市途徑是常規(guī)IPO，而不是反向收購(gòu),。但搜狐是一家特拉華州公司,，因?yàn)檫@是搜狐在硅谷起步時(shí)的注冊(cè)地。我曾在硅谷工作過(guò),，而且用了大量時(shí)間來(lái)勸說(shuō)創(chuàng)業(yè)者到開(kāi)曼群島去注冊(cè)公司,，而不是特拉華州，原因是前者會(huì)讓他們的稅務(wù)規(guī)劃變得簡(jiǎn)單很多,?？上М?dāng)時(shí)搜狐并不是我的客戶(hù)。

????就搜狐的10K年報(bào)而言,，該公司看來(lái)很熟悉美國(guó)的潛在稅務(wù)問(wèn)題,，因此我認(rèn)為他們不會(huì)弄出什么意外事件。不過(guò),，如果搜狐想把利潤(rùn)從中國(guó)轉(zhuǎn)移出來(lái),，以便給股東分紅,，那就可能要在美國(guó)繳納大筆稅款。該公司不承擔(dān)這些稅負(fù)的原因是它利用了被稱(chēng)為“APB 23”的漏洞,。借助這條規(guī)定,，外國(guó)公司把收入轉(zhuǎn)移回本國(guó)時(shí)可以將其列為無(wú)限期海外投資，從而不需要把相關(guān)成本入賬,。

????成為美國(guó)公司后,，擺脫美國(guó)稅收網(wǎng)絡(luò)會(huì)非常困難?！岸愂盏怪谩保╟orporate inversions）已經(jīng)引起了廣泛關(guān)注,，而且已經(jīng)有大約50家美國(guó)公司借助這項(xiàng)技術(shù)將總部移到海外。奧巴馬已對(duì)這種行為提出了批評(píng),，美國(guó)國(guó)會(huì)則正在考慮制止這種做法,。趁著還有機(jī)會(huì)，搜狐和其他被美國(guó)母公司困住的中國(guó)企業(yè)也許要考慮從美國(guó)脫身,。（財(cái)富中文網(wǎng)）

????譯者：Charlie