????上個月,，我們介紹了應寫入合同的重要事項以及這樣做的目的和好處,。這個月，我們將繼續(xù)圍繞這些重要的事項來探討它們?yōu)槭裁催@么重要：

????? 產(chǎn)品

????毫無疑問,，合同中應盡可能詳細地列明購買或銷售產(chǎn)品的信息,。在很多行業(yè)，產(chǎn)品型號就包含足夠的信息；然而在某些情況下,，可能有必要進行更為具體的說明,。如果發(fā)貨單上的產(chǎn)品信息與客戶的采購訂單上的信息不符，你有必要提高警惕,。類似的出入應該在發(fā)貨前予以澄清,，以避免錯發(fā)產(chǎn)品而產(chǎn)生不必要的費用。

????很多情況下,，進口商會向出口商提供生產(chǎn)或獲取產(chǎn)品的具體規(guī)格,。毫無疑問，這些規(guī)格應納入合同文本,。

????如果需要對產(chǎn)品進行測試,，合同文本中應寫明測試執(zhí)行負責方，測試時間,、構成測試失敗的條件以及測試失敗后的后果,。

????? 發(fā)貨時間和方式

????在這一項和接下來要討論的事項中，請再次確認買賣雙方所達成合同中的條款是否一致,，這一點非常重要,。我發(fā)現(xiàn)，當最初的訂單發(fā)生變化時,，很多分歧都是圍繞發(fā)貨方式和時間產(chǎn)生的,。發(fā)生這種情況的原因可能在于，產(chǎn)品并沒有按照出口商預計的日期準備好,，又或者買家變更了需要貨物的日期,。如今，這種變化通常是通過郵件通知的,，當然,，人們有時候仍然會通過電話或面對面地溝通此事。即便有往來郵件證明雙方同意作出的調(diào)整,，但我們最好還是重新簽發(fā)交易文本,，以體現(xiàn)新的協(xié)定。例如在延期發(fā)貨的時候,，賣方應要求買方簽發(fā)一份新的或者經(jīng)過修改后的采購訂單,，同時在其中標明新的日期；如果是新的采購訂單,，上面應注明取消先前的訂單,。這樣做的原因在于，很多時候,，出口商希望迎合買方的要求，但如果實際發(fā)貨日期晚于雙方原定的日期，買方會以此為理由,，拒絕向出口商付款,。

????簡單來說，運輸方式就是搬運產(chǎn)品時所使用的運送形式,。所有的文本中都應明確注明運輸方式（是海運還是空運等）和運費支付方,。如果需使用指定的承運人，合同中也應進行說明,。

????? 支付價格,、方式以及支付時間

????再次強調(diào)，所有的文本都應該包含這些條款,，這一點至關重要,。從我個人的經(jīng)驗來看，這個領域的很多糾紛都源于初始條款的變化或產(chǎn)品容易受到價格波動或標準的影響,，或者是因為使用日期不明確,。

????另一個經(jīng)常引發(fā)糾紛的原因在于補貼。合同應列明買家可能會享有的任何補貼,，以及補貼的計算方式,。例如，如果買家在特定的時間內(nèi)因購買額達到一定數(shù)量而獲得信譽,，賣家就可能會給予補貼,。

????另一個能夠?qū)е逻@類糾紛出現(xiàn)的情況是，買家,，也有可能是買家的客戶,，可以享受補貼，繼而用于推廣該產(chǎn)品,。之前,，我們曾碰到過一宗案例。其中,，美國進口商向中國出口商索要欠款,，原因是進口商聲稱自己已向它的客戶一位美國零售商支付了產(chǎn)品推廣津貼。進口商沒有出具能夠證明出口商同意支付此類補貼的文件,。然而,，我覺的更好的方式在于，出口商應在文件中明確地寫清楚,，不提供補貼和扣款,。

????如果雙方就補貼或扣款達成協(xié)議，應該在合同中列明,。在這些條款的末尾,，雙方應注明：除了上述補貼或扣款之外再沒有其它的任何補貼和扣款,。

????? 擔保和殘次品

????合同中應明確標明賣家的擔保范圍以及免責范圍，即不提供擔保的范圍,。美國擁有嚴格的擔保法,。進口商需遵守這些法律，同時應與出口商協(xié)商是否通過補償或其他方式來要求出口商同樣遵守這些法律,。

????如何就進口商收到的殘次品進行處理和賠償是一個頗具爭議的話題,，而且這個問題也會讓合作雙方的隔閡大增。據(jù)我觀察,，這種案例在消費品行業(yè)時有發(fā)生,，很大一部分原因在于美國零售商——雖然他們近些年強加的政策有所收緊——會從消費者那里召回幾乎一切產(chǎn)品。結果,，很多殘次品其實根本沒有什么問題,。但是，根據(jù)美國法律,，這些產(chǎn)品在修理之前是不能再次銷售的,，或至少也得等到產(chǎn)品在檢測、清潔并標上“翻修”標簽之后,。一旦打上“翻修”標簽,，零售商就得大幅降低產(chǎn)品的價格以刺激消費者的購買意愿。大多數(shù)美國零售商根本不屑對產(chǎn)品進行翻修,；他們要么將產(chǎn)品返給經(jīng)銷商要求賠償,，要么銷毀產(chǎn)品之后進行索賠。

????作為出口商,，你和你的客戶應在合同文本中明確,，一旦進口商認定產(chǎn)品為殘次品或與訂購規(guī)格不符，產(chǎn)品該如何處置,。例如,，根據(jù)行業(yè)的不同，出口商最好是建議產(chǎn)品應由出口商的代表或雙方同意的第三方進行檢驗,。出口商應規(guī)定殘次品的認定期限,。這個期限根據(jù)行業(yè)的不同而發(fā)生變化；然而,，這個期限必須是一個合理的時間范圍,，以便讓買家有能力去確認產(chǎn)品是否存在問題。

????其他的一些辦法包括：例如,，你可以規(guī)定,，如果買家沒有證據(jù)，那么他可以按一定的購買額百分比進行索賠,；與此同時,，如果買家要加大索賠比例,，需要在獲得更多的索賠金額之前履行特定的程序，例如檢驗,。有些時候,，合同上標明的價格會因為考慮到殘次品的賠償而下浮一定的比例。這樣,，雙方就了解了買方可以索賠的金額區(qū)間。很多合同規(guī)定了出現(xiàn)“普遍缺陷”（即殘次品比例非常高）情況時的補救措施,。這些補救措施可能包括對買方的全款賠償,，但是一旦發(fā)生這種情況，賣家在支付賠償之前應要求買家獲得符合特定標準的證據(jù),。

????不管雙方同意什么樣的條款,，這些條款都應明確體現(xiàn)于合同文本當中。我經(jīng)常驚訝地看到,，大量的交易中都沒有考慮到出現(xiàn)殘次品的問題或殘次品的賠償問題,。我們最近碰到了一樁案例，其中,，進口商在沒有任何證據(jù)的情況下以殘次品為由,，再三向一位中國出口商索要大額賠償。交易文件并沒有提到殘次品的問題,，因此進口商聲稱合同中并未規(guī)定要提供任何證據(jù),。對于進口商來說，用這種辦法來玩弄出口商是件很容易的事情,。值得出口商慶幸的是,，進口商轉(zhuǎn)賣了這批產(chǎn)品，因此我們獲得了由進口商客戶送過來的殘次品數(shù)量記錄,。

????在我們碰到的另外一個案例中,，進口商和出口商多年來從未在合同中體現(xiàn)殘次品問題。然而,，他們通常每年都會定期地對話,。在談話中，進口商都會給出一個他認為與殘次品等值的美元金額,，而且經(jīng)過雙方一番討論之后,，這一金額通常還會有所減少。他們一直都在使用這種口頭協(xié)定,，直到有一年,，進口商提出了一個出口商認為過高的索賠金額。雙方未能達成協(xié)議,，因此進口商干脆就從付款中克扣了自己索賠的金額,。這個舉動導致出口商陷入了現(xiàn)金流困境,。如果他們在合同中納入殘次品條款，就不會發(fā)生這種事情,。

????下個月,，我們將討論合作方不履行自身義務時（也就是不支付貨款時）另一方可以采取的措施，以及采取措施的時機,。（財富中文網(wǎng)）