????上個月，我們介紹了應(yīng)寫入合同的重要事項以及這樣做的目的和好處,。這個月,，我們將繼續(xù)圍繞這些重要的事項來探討它們?yōu)槭裁催@么重要：

????? 產(chǎn)品

????毫無疑問，合同中應(yīng)盡可能詳細(xì)地列明購買或銷售產(chǎn)品的信息,。在很多行業(yè),，產(chǎn)品型號就包含足夠的信息；然而在某些情況下,，可能有必要進(jìn)行更為具體的說明,。如果發(fā)貨單上的產(chǎn)品信息與客戶的采購訂單上的信息不符，你有必要提高警惕,。類似的出入應(yīng)該在發(fā)貨前予以澄清,，以避免錯發(fā)產(chǎn)品而產(chǎn)生不必要的費用。

????很多情況下,，進(jìn)口商會向出口商提供生產(chǎn)或獲取產(chǎn)品的具體規(guī)格,。毫無疑問，這些規(guī)格應(yīng)納入合同文本,。

????如果需要對產(chǎn)品進(jìn)行測試,，合同文本中應(yīng)寫明測試執(zhí)行負(fù)責(zé)方，測試時間,、構(gòu)成測試失敗的條件以及測試失敗后的后果,。

????? 發(fā)貨時間和方式

????在這一項和接下來要討論的事項中,，請再次確認(rèn)買賣雙方所達(dá)成合同中的條款是否一致，這一點非常重要,。我發(fā)現(xiàn),，當(dāng)最初的訂單發(fā)生變化時，很多分歧都是圍繞發(fā)貨方式和時間產(chǎn)生的,。發(fā)生這種情況的原因可能在于,，產(chǎn)品并沒有按照出口商預(yù)計的日期準(zhǔn)備好，又或者買家變更了需要貨物的日期,。如今,，這種變化通常是通過郵件通知的，當(dāng)然,，人們有時候仍然會通過電話或面對面地溝通此事,。即便有往來郵件證明雙方同意作出的調(diào)整，但我們最好還是重新簽發(fā)交易文本,，以體現(xiàn)新的協(xié)定,。例如在延期發(fā)貨的時候，賣方應(yīng)要求買方簽發(fā)一份新的或者經(jīng)過修改后的采購訂單,，同時在其中標(biāo)明新的日期,；如果是新的采購訂單，上面應(yīng)注明取消先前的訂單,。這樣做的原因在于,，很多時候，出口商希望迎合買方的要求,，但如果實際發(fā)貨日期晚于雙方原定的日期,，買方會以此為理由，拒絕向出口商付款,。

????簡單來說,，運輸方式就是搬運產(chǎn)品時所使用的運送形式。所有的文本中都應(yīng)明確注明運輸方式（是海運還是空運等）和運費支付方,。如果需使用指定的承運人,，合同中也應(yīng)進(jìn)行說明。

????? 支付價格,、方式以及支付時間

????再次強調(diào),，所有的文本都應(yīng)該包含這些條款，這一點至關(guān)重要,。從我個人的經(jīng)驗來看,，這個領(lǐng)域的很多糾紛都源于初始條款的變化或產(chǎn)品容易受到價格波動或標(biāo)準(zhǔn)的影響，或者是因為使用日期不明確。

????另一個經(jīng)常引發(fā)糾紛的原因在于補貼,。合同應(yīng)列明買家可能會享有的任何補貼,，以及補貼的計算方式。例如,，如果買家在特定的時間內(nèi)因購買額達(dá)到一定數(shù)量而獲得信譽,，賣家就可能會給予補貼。

????另一個能夠?qū)е逻@類糾紛出現(xiàn)的情況是,，買家,，也有可能是買家的客戶，可以享受補貼,，繼而用于推廣該產(chǎn)品,。之前,，我們曾碰到過一宗案例,。其中，美國進(jìn)口商向中國出口商索要欠款,，原因是進(jìn)口商聲稱自己已向它的客戶一位美國零售商支付了產(chǎn)品推廣津貼,。進(jìn)口商沒有出具能夠證明出口商同意支付此類補貼的文件。然而,，我覺的更好的方式在于,，出口商應(yīng)在文件中明確地寫清楚，不提供補貼和扣款,。

????如果雙方就補貼或扣款達(dá)成協(xié)議,，應(yīng)該在合同中列明。在這些條款的末尾,，雙方應(yīng)注明：除了上述補貼或扣款之外再沒有其它的任何補貼和扣款,。

????? 擔(dān)保和殘次品

????合同中應(yīng)明確標(biāo)明賣家的擔(dān)保范圍以及免責(zé)范圍，即不提供擔(dān)保的范圍,。美國擁有嚴(yán)格的擔(dān)保法,。進(jìn)口商需遵守這些法律，同時應(yīng)與出口商協(xié)商是否通過補償或其他方式來要求出口商同樣遵守這些法律,。

????如何就進(jìn)口商收到的殘次品進(jìn)行處理和賠償是一個頗具爭議的話題,，而且這個問題也會讓合作雙方的隔閡大增。據(jù)我觀察,，這種案例在消費品行業(yè)時有發(fā)生,，很大一部分原因在于美國零售商——雖然他們近些年強加的政策有所收緊——會從消費者那里召回幾乎一切產(chǎn)品。結(jié)果,，很多殘次品其實根本沒有什么問題,。但是，根據(jù)美國法律，這些產(chǎn)品在修理之前是不能再次銷售的,，或至少也得等到產(chǎn)品在檢測,、清潔并標(biāo)上“翻修”標(biāo)簽之后。一旦打上“翻修”標(biāo)簽,，零售商就得大幅降低產(chǎn)品的價格以刺激消費者的購買意愿,。大多數(shù)美國零售商根本不屑對產(chǎn)品進(jìn)行翻修；他們要么將產(chǎn)品返給經(jīng)銷商要求賠償,，要么銷毀產(chǎn)品之后進(jìn)行索賠,。

????作為出口商，你和你的客戶應(yīng)在合同文本中明確,，一旦進(jìn)口商認(rèn)定產(chǎn)品為殘次品或與訂購規(guī)格不符,，產(chǎn)品該如何處置。例如,，根據(jù)行業(yè)的不同,，出口商最好是建議產(chǎn)品應(yīng)由出口商的代表或雙方同意的第三方進(jìn)行檢驗。出口商應(yīng)規(guī)定殘次品的認(rèn)定期限,。這個期限根據(jù)行業(yè)的不同而發(fā)生變化,；然而，這個期限必須是一個合理的時間范圍,，以便讓買家有能力去確認(rèn)產(chǎn)品是否存在問題,。

????其他的一些辦法包括：例如，你可以規(guī)定,，如果買家沒有證據(jù),，那么他可以按一定的購買額百分比進(jìn)行索賠；與此同時,，如果買家要加大索賠比例,，需要在獲得更多的索賠金額之前履行特定的程序，例如檢驗,。有些時候,，合同上標(biāo)明的價格會因為考慮到殘次品的賠償而下浮一定的比例。這樣,，雙方就了解了買方可以索賠的金額區(qū)間,。很多合同規(guī)定了出現(xiàn)“普遍缺陷”（即殘次品比例非常高）情況時的補救措施。這些補救措施可能包括對買方的全款賠償,，但是一旦發(fā)生這種情況,，賣家在支付賠償之前應(yīng)要求買家獲得符合特定標(biāo)準(zhǔn)的證據(jù)。

????不管雙方同意什么樣的條款,，這些條款都應(yīng)明確體現(xiàn)于合同文本當(dāng)中,。我經(jīng)常驚訝地看到，大量的交易中都沒有考慮到出現(xiàn)殘次品的問題或殘次品的賠償問題。我們最近碰到了一樁案例,，其中,，進(jìn)口商在沒有任何證據(jù)的情況下以殘次品為由，再三向一位中國出口商索要大額賠償,。交易文件并沒有提到殘次品的問題,，因此進(jìn)口商聲稱合同中并未規(guī)定要提供任何證據(jù)。對于進(jìn)口商來說,，用這種辦法來玩弄出口商是件很容易的事情,。值得出口商慶幸的是，進(jìn)口商轉(zhuǎn)賣了這批產(chǎn)品,，因此我們獲得了由進(jìn)口商客戶送過來的殘次品數(shù)量記錄,。

????在我們碰到的另外一個案例中，進(jìn)口商和出口商多年來從未在合同中體現(xiàn)殘次品問題,。然而,，他們通常每年都會定期地對話。在談話中,，進(jìn)口商都會給出一個他認(rèn)為與殘次品等值的美元金額,，而且經(jīng)過雙方一番討論之后,，這一金額通常還會有所減少,。他們一直都在使用這種口頭協(xié)定，直到有一年,，進(jìn)口商提出了一個出口商認(rèn)為過高的索賠金額,。雙方未能達(dá)成協(xié)議，因此進(jìn)口商干脆就從付款中克扣了自己索賠的金額,。這個舉動導(dǎo)致出口商陷入了現(xiàn)金流困境,。如果他們在合同中納入殘次品條款，就不會發(fā)生這種事情,。

????下個月,，我們將討論合作方不履行自身義務(wù)時（也就是不支付貨款時）另一方可以采取的措施，以及采取措施的時機,。（財富中文網(wǎng)）