????中國的企業(yè)家們近期以來融資很難,。影子銀行體系正在坍塌，A股市場(chǎng)的上市之路阻塞,，私募資金緊張,，而美國幾家證券交易所的大門也幾乎都緊閉著。

????接下來,，我想談一下傷害了市場(chǎng)信心的三個(gè)切實(shí)問題,。我稱其為投資者對(duì)中國上市公司的三大恐懼。在此希望我們將著手解決這些問題,，市場(chǎng)信心也能盡快恢復(fù),。

????會(huì)計(jì)欺詐

????中國上市公司的會(huì)計(jì)欺詐丑聞很多，這一點(diǎn)我不說大家也清楚,。過去短短幾年,，就發(fā)生了150多起財(cái)務(wù)欺詐案件。很多投資者都慘遭血洗,。麥肯錫（McKinsey）表示,，過去兩年中，美股中概股的投資者巨虧了72%,。

????這個(gè)問題很大程度上跟反向并購有關(guān),。企業(yè)通過反向并購可以很容易地上市，根本不需要太多的盡職調(diào)查,。這種上市方式速度很快,，成本也不高。但它太容易操作了,，引來了一些缺乏誠信的推介機(jī)構(gòu)和企業(yè),，最終曝出欺詐丑聞。現(xiàn)在,，這些企業(yè)和推介機(jī)構(gòu)大部分都已離開這個(gè)市場(chǎng),，而新規(guī)則也讓反向并購的優(yōu)勢(shì)基本上不復(fù)存在。我覺得現(xiàn)在不存在這個(gè)問題了,，但恐怕投資者還不會(huì)那么快忘記,。

????現(xiàn)在在美國上市的中國企業(yè)大多數(shù)都不是騙子公司,。他們誠信經(jīng)商，沒打算要欺騙投資者,。但他們不知道該如何經(jīng)營一家上市公司,。所以，他們犯了一些錯(cuò),，而做空機(jī)構(gòu)則趁機(jī)給了他們一些教訓(xùn),。

????在座的各位不待見做空機(jī)構(gòu)，這點(diǎn)我清楚,。他們傷害了不少好公司,，讓好公司傷痕累累。但中國企業(yè)必須在公司治理方面交出一份出色的成績(jī)單了,。本次大會(huì)將在今明兩天探討這個(gè)問題,。

????可變利益實(shí)體

????投資者不喜歡可變利益實(shí)體（VIE）。VIE讓中國公司可以通過合同而不是所有權(quán)來控制實(shí)體公司,。這種方式是為了規(guī)避中國的法規(guī),，主要是在部分行業(yè)對(duì)外資公司的法規(guī)限制，以及外匯等其他法規(guī)管制,。如果有人說,，他們有辦法繞過法規(guī)，這時(shí)我們應(yīng)該非常謹(jǐn)慎,。投資者從慘痛的代價(jià)中汲取了教訓(xùn),。

????過去一年，在VIE方面?zhèn)鱽砹艘恍南?。中國最高人民法院認(rèn)為,，VIE類型的協(xié)議無效，而信超公司（GigaMedia）案件中一名仲裁官也給出了同樣的判決,。這是不好的消息,。監(jiān)管機(jī)構(gòu)沒有硬性封殺VIE，所以看起來這種結(jié)構(gòu)還有用,，直到你需要用它時(shí)它不再好用,。出于這方面的憂慮，很多投資者不愿意重新投資中國概念股,。

????對(duì)于VIE的問題,，我們目前還沒有有效的解決辦法,。

????企業(yè)需要傾聽投資者的顧慮,，盡量不采用VIE結(jié)構(gòu)。如果不是非用不可,，就別用,。如果用了,，盡可能不要在VIE實(shí)體中開展業(yè)務(wù)，并采取一切可能的措施保護(hù)股東利益,。

????然而,，要真正解決問題，需要中國政府采取行動(dòng),。限制部分行業(yè)外資投資的規(guī)定過時(shí)了,。中國應(yīng)該重點(diǎn)控制敏感行業(yè)，而不是一刀切地限制外資,。在今年的兩會(huì)上,，李彥宏等中國著名企業(yè)家就呼吁取消外資限制，希望中國政府會(huì)傾聽這一呼聲,。

????監(jiān)管黑洞

????投資者的第三個(gè)擔(dān)心是,，對(duì)于在美國上市的中國企業(yè)的審計(jì)檢查問題，中美監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間漫長(zhǎng)的拉鋸戰(zhàn),。這些公司掉入了監(jiān)管黑洞,。他們利用離岸公司和VIE結(jié)構(gòu)，繞過中國的法規(guī),，而中國又不允許美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)到中國,，即這些企業(yè)的經(jīng)營者和記錄所在地進(jìn)行審計(jì)檢查。這樣就形成了監(jiān)管黑洞,，這些公司可以不受任何監(jiān)管規(guī)定的約束,。

????美國證券交易委員會(huì)（SEC）清理這一領(lǐng)域時(shí)面臨著巨大的壓力。他們起訴過一些上市公司和推介機(jī)構(gòu),，但多數(shù)情況下,，他們無法起訴人在中國的欺詐者，因?yàn)橹袊煌狻?/p>

????所以,，SEC開始找會(huì)記事務(wù)所,，要求他們提供審計(jì)工作底稿。審計(jì)工作底稿是很枯燥的東西,，可能也不會(huì)披露欺詐,，但對(duì)了解公司有很大幫助。工作底稿包含各種管理層陳述,。找出撒謊的人,，就可以順藤摸瓜揪出罪魁禍?zhǔn)住?/p>

????但四大會(huì)計(jì)事務(wù)所拒絕提供工作底稿。他們的理由是,，中國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)告訴他們不能這么做,，否則他們的合伙人將會(huì)被關(guān)進(jìn)監(jiān)獄，公司也會(huì)被踢出中國,。

????SEC說這個(gè)他們不管,，反正要提供工作底稿,。會(huì)計(jì)事務(wù)所再次拒絕，SEC就把它們告上了法庭,，威脅取消它們的執(zhí)業(yè)權(quán)利,。如果取消執(zhí)業(yè)權(quán)利，這些會(huì)計(jì)事務(wù)所將不能審計(jì)美國上市公司,。雖然這對(duì)會(huì)計(jì)事務(wù)所不利,，但更慘的還是他們的客戶。美國上市公司必須有具備SEC執(zhí)業(yè)權(quán)利的審計(jì)師,。如果四大會(huì)計(jì)事務(wù)所在中國的分支機(jī)構(gòu)被吊銷執(zhí)照,，將無權(quán)審計(jì)美國上市公司。打算在美國上市的公司可能無法完成審計(jì),，而沒有審計(jì)就不能在美國上市,。SEC這么做，其實(shí)會(huì)把中國企業(yè)趕出美國的證券交易所,。

????就在七月份法院審判開始之前,，中國證監(jiān)會(huì)宣布愿意提交有關(guān)東南融通金融技術(shù)有限公司（Longtop Financial Technologies）的審計(jì)工作底稿。中國證券會(huì)具體是這樣說的：他們有滿滿20箱工作底稿,，等SEC的郵費(fèi)匯過來之后就馬上發(fā)出去,。

????美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）是審計(jì)美國上市公司的會(huì)計(jì)事務(wù)所的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。我是PCAOB顧問理事會(huì)成員,，不過今天我表達(dá)的是個(gè)人觀點(diǎn),。

????PCAOB主要做三件事情：制定上市公司審計(jì)規(guī)則；對(duì)會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行檢查,，確保它們遵守審計(jì)規(guī)則,；懲罰不遵守審計(jì)規(guī)則的會(huì)計(jì)事務(wù)所。

????審計(jì)檢查是PCAOB最重要的職能,。

????當(dāng)PCAOB希望到中國來檢查審計(jì)美國上市公司的中國會(huì)計(jì)事務(wù)所（包括四大）時(shí),，中國政府不愿意提供簽證。中國政府表示,，讓國外監(jiān)管機(jī)構(gòu)在中國領(lǐng)土上對(duì)國民執(zhí)行國外法律,，是對(duì)中國國家主權(quán)的侵犯。中國以前發(fā)生過這種情況,，在鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)之后以及在日本侵華期間,，結(jié)局都不怎么樣。

????PCAOB跟中國政府協(xié)商了多年,，希望達(dá)成協(xié)議,。在其他很多國家，PCAOB達(dá)成了與當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)開展聯(lián)合檢查的協(xié)議安排，但中國政府不同意這樣做,。中國希望PCAOB接受中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的檢查結(jié)果,。

????如果PCAOB無法達(dá)成協(xié)議,，唯一可做的事情就是撤銷這些會(huì)計(jì)事務(wù)所的注冊(cè),，并禁止它們審計(jì)美國上市公司。這很可能導(dǎo)致中國企業(yè)被趕出美國的證券交易所,，給市場(chǎng)帶來巨大的打擊,，因此一直被稱作是“核選項(xiàng)”。?