????上周三，汽車之家成功上市,，首日收盤價(jià)較發(fā)行價(jià)飆升80%,。這是今年在美國(guó)上市的第七家中國(guó)公司，結(jié)束了中國(guó)公司在美國(guó)的上市荒,。投資者似乎不太擔(dān)心這些上市公司采用的可變利益實(shí)體（VIE）結(jié)構(gòu),，也不太擔(dān)心它們?cè)诿绹?guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）和美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）那里遇到監(jiān)管方面的麻煩。目前,，這兩個(gè)問(wèn)題都沒有得到解決,，但投資者似乎確信它們不會(huì)發(fā)酵。雖然做空機(jī)構(gòu)最近攻擊了精彩世界（Fab Universal,，成功）和網(wǎng)秦（NQ Mobile,，不成功），但投資者似乎放心地認(rèn)為,，就算中國(guó)上市公司再出現(xiàn)會(huì)計(jì)欺詐問(wèn)題也不會(huì)對(duì)他們產(chǎn)生不利影響,。

????目前我認(rèn)為，和2007年的情況相仿,，2014年可能有30家中國(guó)公司在美國(guó)首發(fā)上市,，除非市場(chǎng)信心出現(xiàn)變化。這樣的首發(fā)規(guī)模很難讓等待撤離的私募基金數(shù)額出現(xiàn)明顯下降,，但這會(huì)是個(gè)好的開始,。

????從汽車之家公司提交的文件看，它是一只極有吸引力的新股,。會(huì)計(jì)基準(zhǔn)差額（outside basis difference）給這家公司帶來(lái)的遞延所得稅負(fù)債為7500萬(wàn)美元,。雖然這個(gè)問(wèn)題已經(jīng)存在了一段時(shí)間,，但我相信這是它首次出現(xiàn)在上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表之中,。

????這些文件不夠詳細(xì)，但我認(rèn)為這家公司VIE的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基準(zhǔn)和稅務(wù)會(huì)計(jì)基準(zhǔn)之間存在差異，而這項(xiàng)負(fù)債就和這個(gè)差異有關(guān),。這是一個(gè)臨時(shí)差異,，需要通過(guò)遞延法進(jìn)行處理。出現(xiàn)這個(gè)差異的原因是上市公司為了公布財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)而將VIE的留存收益并入了自己的報(bào)表,，但由于它沒有包含在VIE向上市公司支付的服務(wù)費(fèi)中,，所以對(duì)這筆收益無(wú)稅可征。在這種情況下,，要對(duì)這筆收益進(jìn)行分配,，上市公司就得解決好應(yīng)付稅款問(wèn)題。這實(shí)際上和我最近建議這些公司預(yù)提服務(wù)費(fèi)用時(shí)談到的問(wèn)題相同,。除了我此前建議的方法,，假設(shè)以另一種方式對(duì)這筆收益進(jìn)行分配，并以此為基礎(chǔ)繳納稅款也是一個(gè)辦法（而且可能產(chǎn)生類似的效果）,。

????汽車之家并未披露它的VIE有多少留存收益,，但具體數(shù)額可能和該VIE的權(quán)益差不多，而汽車之家公布的后一項(xiàng)數(shù)據(jù)為2.64億美元,。這就是說(shuō),，它要按28%左右的稅率繳納遞延稅。這個(gè)比例高于中國(guó)政府規(guī)定的25%的法定稅率,。我不知道他們是怎么算出些數(shù)字的,，但這家公司披露的信息原本應(yīng)該就此做出解釋。

????目前還不清楚是不是SEC要求汽車之家或者審計(jì)機(jī)構(gòu)安永必須把這項(xiàng)負(fù)債納入報(bào)表之中,，還是說(shuō)汽車之家的管理層精通此道,、而且小心謹(jǐn)慎。但可以肯定的是,，此舉會(huì)讓其他還沒有這樣做的中國(guó)公司大傷腦筋,。

????舉例來(lái)說(shuō)，新東方的報(bào)表中還從來(lái)沒有出現(xiàn)過(guò)和會(huì)計(jì)基準(zhǔn)差額有關(guān)的遞延稅,。新東方VIE的權(quán)益為4.18億美元,，按照汽車之家28%的稅率計(jì)算，其遞延所得稅負(fù)債為1.17億美元,。但新東方解釋說(shuō),，它未曾繳納遞延稅的原因有幾個(gè)。首先,，這個(gè)數(shù)字難以計(jì)算,；其次，新東方打算將這筆資金用于無(wú)限期再投資,；第三,，可以通過(guò)某些免稅途徑拿回這筆資金,。

????對(duì)于新東方提出的第一條理由，看來(lái)汽車之家已經(jīng)找到了計(jì)算方法,，因此新東方也應(yīng)該能夠做到這一點(diǎn),。

????第二條理由并不完全正確。它所指的是遞延法中的一種例外情況,，即將利潤(rùn)無(wú)限期地投資于外國(guó)子公司,。但它只適用于跨境投資。因此,，新東方將利潤(rùn)從外商獨(dú)資公司（WFOE）轉(zhuǎn)移到開曼群島控股公司時(shí)可以免交10%的預(yù)扣稅,，但從VIE向WFOE轉(zhuǎn)移利潤(rùn)時(shí)并不能免稅。

????第三條理由最有意思,，乍一看就好像汽車之家聘請(qǐng)了新東方的稅務(wù)顧問(wèn),。我認(rèn)為，以免稅方式從VIE轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的前提是中國(guó)稅務(wù)部門不夠機(jī)智,。

????我曾聽到一些人提出這樣的辦法：首先將現(xiàn)有VIE的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到新的VIE中,，然后將現(xiàn)有VIE的經(jīng)營(yíng)許可變更為不受限制行業(yè)，再把現(xiàn)有VIE并入WFOE,，這樣就能將VIE的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移出去,。這條思路的基礎(chǔ)是按成本、而非公允價(jià)值將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新的VIE中,。就連不怎么聰明的稅務(wù)局人員都能意識(shí)到,，這些資產(chǎn)的價(jià)值和新東方40億美元的市值更為接近，因此應(yīng)當(dāng)征收10億美元的稅款,。任何情況下,，投資者都有權(quán)弄清楚新東方究竟怎么打算通過(guò)這項(xiàng)策略來(lái)實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)，特別是在汽車之家顯然持相反觀點(diǎn)的情況下,。

????對(duì)于新東方的策略我還有一個(gè)問(wèn)題,。多年來(lái)，中國(guó)公司一直在說(shuō)它們能把VIE的業(yè)績(jī)并入自身報(bào)表的原因是它們可以通過(guò)服務(wù)合同將后者的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移出去?，F(xiàn)在,，這些公司又說(shuō)，別擔(dān)心,，這種做法不能轉(zhuǎn)移利潤(rùn),。不過(guò)我們有了新的辦法，只是不會(huì)告訴你,。

????這些都是非現(xiàn)金項(xiàng)目,。我覺得汽車之家從來(lái)都沒有打算繳納遞延稅。新東方也從來(lái)都沒有想過(guò)必須得使用上面提到的稅務(wù)規(guī)劃策略,。因此,，許多分析師可能干脆決定不去理會(huì)這一團(tuán)亂麻,。但它再次證明，VIE結(jié)構(gòu)還在繼續(xù)加深矛盾,。（財(cái)富中文網(wǎng)）

????譯者：Charlie