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體制崩潰!
????公司化美國迷失了方向。本文是一份找回信心的路線圖 ????作者：約瑟夫?諾切拉（Joseph Nocera） ????高盛公司（Goldman Sachs）首席執(zhí)行官保爾森（Hank Paulson）不是個(gè)感情外露的人,。即使按照華爾街的標(biāo)準(zhǔn)來看,，他也是個(gè)守口如瓶的家伙。但是,，誰也躲不開每天在耳旁喋喋不休的有關(guān)不良公司行為的新聞──保爾森顯然也不例外?！霸谖矣猩詠?，美國商界從來沒有被人盯得那麼緊。而且,，說句實(shí)在話,，這是它咎由自取，”他在最近的一次演講中說,。他后來又對(duì)《財(cái)富》記者這樣說：“你一拿起報(bào)紙就想哭,。” ????這話沒錯(cuò),。每天似乎都會(huì)有新的丑聞公諸于世,。破產(chǎn)的凱瑪特公司（Kmart）由于被指控做假帳正在接受證監(jiān)會(huì)（SEC）的調(diào)查。創(chuàng)建 Adelphia 公司的家族的成員被迫蒙羞辭職,，因?yàn)橛腥私野l(fā)他們把公司當(dāng)成個(gè)人的儲(chǔ)蓄罐,，用公司的錢資助 Buffalo Sabres 冰球隊(duì)以及其他諸如此類的事情。前電信巨頭世界通信（WorldCom）,、奎斯特（Qwest）和環(huán)球電訊（Global Crossing）都在接受調(diào)查,。愛迪生學(xué)校聯(lián)營公司（Edison Schools）受到證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲批評(píng)，因?yàn)樗趲っ嫔咸搱?bào)營業(yè)收入,。Dynegy 公司首席執(zhí)行官沃森（Chuck Watson）的做法和安然（Enron）如出一轍,。他矢口否認(rèn)其公司利用特殊目的實(shí)體掩蓋債務(wù)。后來真相大白,，《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道說,，該公司的確有這麼一個(gè)實(shí)體,，名為 Project Alpha（沃森最近剛剛下臺(tái)）。當(dāng)然,，還有最新的一條消息：泰科公司（Tyco）首席執(zhí)行官科茲洛夫斯基（Dennis Kozlowski）在向董事會(huì)通報(bào)自己因在購買昂貴藝術(shù)品一事上逃稅而受到調(diào)查后,，提出了辭呈。此后,，科氏一直在受到起訴──不過,，甚至在這些最近曝光的事件之前，泰科公司的股票就在股市上連連受挫,，因?yàn)槿藗兤毡閼岩稍摴驹趲ど纤,；ㄕ校撎杖耄ㄔ摴疽辉俜裾J(rèn)這項(xiàng)指責(zé)）,。 ????虛報(bào)收益,、濫計(jì)收入、華爾街分析師自相矛盾,、董事們玩忽職守──這些不僅僅是本文要討論的幾件丑聞而已。諸位,，這是體制的崩潰。幾乎每一條人人皆知的制約公司行為的措施──道德上的,、管理上的,，凡是你能想到的──全都變成了一紙空文,，取代它們的是標(biāo)志著泡沫經(jīng)濟(jì)終結(jié)的無窮貪婪,。這一切導(dǎo)致了投資者的信心危機(jī)，此類危機(jī)自從大蕭條以來還沒有發(fā)生過,。 ????甚至連在大多數(shù)問題上一向觀點(diǎn)對(duì)立的哈維?皮特（Harvey Pitt）和比爾?萊拉克（Bill Lerach）都在這一點(diǎn)上看法一致,?！拔掖_實(shí)擔(dān)心美國投資者受到了嚴(yán)重的心理打擊,，”因出任安然公司面臨困境的股東們的首席辯護(hù)律師而聞名遐邇并經(jīng)常引起爭(zhēng)議的萊拉克說。因維護(hù)大公司利益而出名的證監(jiān)會(huì)主席皮特對(duì)此有同感：“找回人們喪失的信心,，這一點(diǎn)怎麼強(qiáng)調(diào)都不會(huì)過分,，”他最近在斯坦福法學(xué)院的一次研討會(huì)上說,?！盎謴?fù)公眾信心是我們的議事日程上的頭等重要的目標(biāo),?！?/p> ????誠然，投資者信心下降并不是股市受挫的唯一原因,。（今年以來,，標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 指數(shù)下跌了 10%，納斯達(dá)克指數(shù)則下跌了 20%,。）首先,，眼下世界很不太平，巴基斯坦和印度劍拔弩張，中東局勢(shì)動(dòng)蕩不安──恐怖分子向美國國土發(fā)起新一輪攻擊的危險(xiǎn)隨時(shí)會(huì)發(fā)生。另外，從歷史的角度來看，股市仍然居高不下：即使從 2000 年 3 月的最高點(diǎn)位上下跌 20%,，標(biāo)準(zhǔn)普爾 500 市盈率依然高達(dá) 29 倍，而不是正常的 16 倍,。 ????盡管不斷傳來有關(guān)公司不法行為的報(bào)道,，但投資者不能把股市上的問題全數(shù)歸咎于首席執(zhí)行官和華爾街分析師們的行為上──盡管他們很有可能會(huì)這麼做,。就在不久以前的一段時(shí)間里,，人人似乎都在午休時(shí)買賣日間交易的股票,。正如 SunGard Institutional Brokerage 的首席戰(zhàn)略投資師杜達(dá)克（Gail Dudack）所說的那樣：“股市泡沫需要人人參與才能產(chǎn)生,。” ????不過,，沒完沒了的內(nèi)幕曝光──很可能還會(huì)有更多的丑聞大白于天下──表明了我們的體制已經(jīng)出了多大的岔子,。這一點(diǎn)令投資者大為傷心。Pew Forum 在叁月下旬所做的一次調(diào)研表明,，美國民眾對(duì)華盛頓政客們的評(píng)價(jià)要高于對(duì)企業(yè)主管們的評(píng)價(jià),。（沒錯(cuò)，就是這麼糟糕,。）瑞士聯(lián)合銀行（UBS）和蓋洛普（Gallup）的每月調(diào)查也表明,，投資者目前的情緒幾乎同在 9?11 事件后的那段時(shí)間里一樣低落──比 1999 年末至 2000 年初人氣高漲的那些日子下降了幾乎一半。同樣,，嘉信理財(cái)公司（Charles Schwab & Co.）的日均交易量──這是衡量投資者信心的另一個(gè)靈敏的晴雨表──也從牛市的最高點(diǎn)下降了 54%,。“作為一種信念,，人們過去對(duì)體制和市場(chǎng)的完善深信不疑,，”摩根－士丹利公司（Morgan Stanley）戰(zhàn)略投資師比格斯（Barton Biggs）最近寫道?！罢\然,，它有時(shí)可能就像一個(gè)賭場(chǎng)，但至少是一個(gè)不搗鬼的賭場(chǎng),。如今,，許多人對(duì)這個(gè)基本觀念提出了疑問：自己是在玩一場(chǎng)注定要失敗的游戲嗎？”Vanguard 公司的創(chuàng)始人博格爾（John C. Bogle）指出,，投資“就是一種信賴的表現(xiàn),。”沒有這種信賴──即報(bào)告中的數(shù)字反映的是實(shí)際情況,、公司以誠信的方式經(jīng)營,、華爾街不做假,、投資者不受蒙蔽等──我們的資本市場(chǎng)壓根兒就無法運(yùn)轉(zhuǎn),。 ????縱觀歷史，經(jīng)濟(jì)泡沫沒有一次不是以崩潰而告終的──而隨經(jīng)濟(jì)崩潰之后而來的,，則是旨在抑制剛剛結(jié)束的那個(gè)時(shí)期的過頭行為而制定的新的法律法規(guī),。哥倫比亞大學(xué)法學(xué)教授科菲（John Coffee）指出,，1720 年的南海泡沫事件（South Sea bubbles）發(fā)生后，政府禁止成立新公司長(zhǎng)達(dá) 100 多年,。1929 年經(jīng)濟(jì)大崩潰──后來發(fā)現(xiàn)知情人利用他們的職務(wù)從股市上搜刮了數(shù)以百萬計(jì)的金錢──之后,，政府實(shí)行了激進(jìn)的改革措施，包括成立證監(jiān)會(huì),、通過使銀行與投資公司分離的葛史法案（Glass-Steagall Act）,、規(guī)定公司高級(jí)職員賣空為非法行為等。 ????當(dāng)前的形勢(shì)和 1929 年一樣糟嗎,？當(dāng)然不,，但是很嚴(yán)重──嚴(yán)重到了需要再次實(shí)行真正的改革，以恢復(fù)人們對(duì)體制的信心的地步,。人們?cè)诓粩嗟靥岢鼋ㄗh,，從好點(diǎn)子到餿主意都有。例如,，紐約股票交易所最近宣布的一項(xiàng)關(guān)于加強(qiáng)董事會(huì)職能的計(jì)劃受到了廣泛的贊同──我們認(rèn)為,，它的確值得稱贊（見下文第五條內(nèi)容）。如果這項(xiàng)計(jì)劃得以實(shí)施,，紐約股票交易所的改革將有助于敦促董事會(huì)采取符合股東利益的行動(dòng)──這畢竟是他們份內(nèi)的工作,。同樣，證監(jiān)會(huì)制裁愛迪生學(xué)校聯(lián)營公司的決定也是一個(gè)十分重要的信號(hào),。比如,，用作教師工資的錢被該公司作為經(jīng)營收入記入帳面──即便這筆錢實(shí)際上從未在愛迪生公司過手。信不信由你,，愛迪生公司的這種記帳方法是符合“公認(rèn)會(huì)計(jì)原則”（即 GAAP）的,。在調(diào)查愛迪生公司的時(shí)候，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為,，僅僅遵守公認(rèn)會(huì)計(jì)原則是不夠的──就連違背這些規(guī)則的精神的做法都是不允許的,，愛迪生公司的案例就是明證。 ????另一方面,，還有一些不痛不癢的改革主張卻令人氣餒,。固然，紐約首席檢察官施皮策（Eliot Spitzer）迫使美林公司（Merrill Lynch）為其分析師的倒行逆施付出了一億美元的代價(jià),，但在改變?cè)试S分析師參與投資－金融交易的體制問題上,，他卻毫無建樹。哈維?皮特的所謂解決分析師問題的“方案”──即分析師必須簽署一則聲明,，說明他們的收入與他們?cè)u(píng)估某支具體股票的方法無關(guān)──如果不是那麼可悲的話,，也是十分可笑的。在此同時(shí)，紐約股票交易所提出的最引人關(guān)注的建議之一──即優(yōu)先購股權(quán)的分配應(yīng)得到股東的批準(zhǔn)──也遭到了商業(yè)圓桌會(huì)議（Business Roundtable）的反對(duì),。美國的商界領(lǐng)袖們難道不明白,，他們高得令人瞠目結(jié)舌的各種收入對(duì)于體制所賴于存在的信心會(huì)造成多大損害嗎？這種現(xiàn)象發(fā)出的完全是一個(gè)錯(cuò)誤的信號(hào),。 ????以下是我們自己提出的一套完善體制,、恢復(fù)投資者信心的改革主張。我們并不認(rèn)為這些主張?jiān)谡紊鲜亲钍軞g迎的,，或最有可能在短期內(nèi)得到采納,。其中有些主張──比如我們針對(duì)華爾街分析師和首期上市股票所提出的改革主張──相當(dāng)嚴(yán)厲。對(duì)此,，我們的回答是：那也只好這樣了,。人們有時(shí)的確需要徹底的改革。我們現(xiàn)在就處在這樣一個(gè)時(shí)期,。 ????1. 收益- 信賴要核實(shí) ????說到如何報(bào)告收益,，美國公司如今的可信度大概同奧運(yùn)會(huì)上的花樣滑冰裁判差不多。那麼,，出了安然,、泰科以及其它丑聞之后，你如何著手恢復(fù)投資者的信心呢,？要讓企業(yè)以更有實(shí)質(zhì)意義,、更難人為操作的方式來匯報(bào)其利潤。這事做起來并不像聽上去那樣難,。 ????首先,，要去掉最不著邊際的數(shù)字──那些公司用來轉(zhuǎn)移人們對(duì)其真實(shí)盈利結(jié)果的注意力的所謂的預(yù)估收益。我們關(guān)注的是諸如調(diào)整后的收益,、營業(yè)收益,、現(xiàn)金收益和 Ebitda（即利息、稅收,、折舊和攤銷前的收益）之類的數(shù)字,。如果公司想在新聞發(fā)布會(huì)上兜售那些隨意性的、未經(jīng)審計(jì)的,、變魔術(shù)式的數(shù)字,，它們盡可以這樣做。但是,，投資者應(yīng)該馬上能把這些數(shù)字同按照公認(rèn)會(huì)計(jì)原則制作的完整的財(cái)務(wù)報(bào)表加以比較,，而不是等上 45 天甚至更久，再去看公司提交給證監(jiān)會(huì)的報(bào)表,。 ????固然,，按照公認(rèn)會(huì)計(jì)原則呈報(bào)的收益并非毫無漏洞,。它們也是能夠──而且必須──加以改進(jìn)的。比如,，它眼下并不能反映出優(yōu)先購股權(quán)的實(shí)際成本,。這種成本需要經(jīng)過一段時(shí)間才能發(fā)生,，不管硅谷叫喚得有多麼兇,。 ????其次，禁止濫用重組費(fèi)用,。關(guān)閉工廠和解雇職工之類的成本分明是經(jīng)營的一部分,，應(yīng)當(dāng)作為經(jīng)營開支而非一次性專項(xiàng)費(fèi)用來計(jì)算。還有,，各公司往往會(huì)設(shè)立儲(chǔ)備金來支付重組成本,，然后又悄悄地把其中一部分錢轉(zhuǎn)回來計(jì)作利潤。如果發(fā)生這種情況,，應(yīng)當(dāng)讓投資者知道,。證監(jiān)會(huì)應(yīng)該規(guī)定公司這樣做。 ????另外一個(gè)公司最常用的做帳伎倆也必須禁止,，那就是利用超額養(yǎng)老金來抬高收入,。標(biāo)準(zhǔn)普爾公司在它最新制定的“核心收益”的衡量標(biāo)準(zhǔn)中徹底取消了養(yǎng)老金收入，同時(shí)又規(guī)定把所有的養(yǎng)老金成本記錄在內(nèi),。這是個(gè)不錯(cuò)的方案,，因?yàn)轲B(yǎng)老金開支是真實(shí)的；但公司只要取消這項(xiàng)計(jì)劃,，改為分紅,，然后再為余下的錢繳納數(shù)額高得荒唐的所得稅，就可以對(duì)養(yǎng)老金收入做手腳,。至少應(yīng)當(dāng)迫使公司認(rèn)識(shí)到其養(yǎng)老金方案的實(shí)際損益──而不能只根據(jù)上一年的收益來估算,。 ????如果公司不是遵照會(huì)計(jì)原則的精神而是遵照其字面含義來行事，這一條將起不到絲毫作用,。有一種方法可有助于這一措施的實(shí)施：Camelback Research Alliance 執(zhí)行副總裁維克里（Donn Vickrey）認(rèn)為,，審計(jì)師不應(yīng)只負(fù)責(zé)審核客戶的財(cái)務(wù)報(bào)表。他們還得為客戶收益的質(zhì)量評(píng)分,。在會(huì)計(jì)事務(wù)上 其保守的公司得分為 A,，在執(zhí)行公認(rèn)會(huì)計(jì)原則方面有疑問、玩弄超越常規(guī)的做帳手段的公司只能給 D,。維克里說：“這樣,，公司就會(huì)有壓力，因?yàn)樗鼈儾坏獔?bào)帳,，還要取得最高質(zhì)量分,?！边@樣的話，審計(jì)事務(wù)所自然也可能面臨客戶要求抬高分?jǐn)?shù)的壓力,。不過,，如果審計(jì)師們依然在受人擺布的話，公司收益從任何方面來看都決不會(huì)有任何意義,。──作者：杰里米?卡恩（Jeremy Kahn） ????2. 重造長(zhǎng)城 ????關(guān)于華爾街大公司證券研究業(yè)務(wù)的唯一一個(gè)最重要的事實(shí)是：賠錢,，而且是賠大錢。根據(jù)保誠金融集團(tuán)（Prudential Financial）特朗（David Trone）的調(diào)查結(jié)果,，一家典型的大型經(jīng)紀(jì)公司每年的研究費(fèi)用是 10 億美元,。但是，大型機(jī)構(gòu)投資者──即客戶──為這些研究工作付出的交易傭金只有 5 億美元左右,。（有史以來,，證券研究一向是用交易傭金來償付的。）因此,，如果你想了解證券研究為何在近來的大騙局中變得如此腐敗──并且與投資銀行業(yè)務(wù)的關(guān)系如此密切──這就是個(gè)中原因,。證券研究分析師們之所以變成他們公司的投資銀行家的附庸，是由于他們實(shí)際上把自己附著于一個(gè)龐大的利潤中心上,。由于參與了銀行交易,，分析師們對(duì)自己的七位數(shù)工資感到心安理得──銀行家們（還有參與其中的公司）對(duì)于要求分析師在給投資者的研究報(bào)告里只為他們說好話同樣覺得理所當(dāng)然。有位資深分析師這樣說道：“公司在間接地資助對(duì)其進(jìn)行的研究工作,，因?yàn)樗鼈兯兜你y行業(yè)務(wù)費(fèi)是進(jìn)行所謂目標(biāo)研究的費(fèi)用,。” ????分析師們?cè)?30 多年前剛開始公開參與交易時(shí),，人們稱此行為是“越墻” ──這道墻當(dāng)然是指通常用來隔離分析師和投資銀行家的長(zhǎng)城,。如今，沒人再說這話了,。說了也沒用,，因?yàn)殚L(zhǎng)城已經(jīng)不復(fù)存在了。 ????眼下我們應(yīng)該知道,，如果沒有這座長(zhǎng)城,，誠實(shí)的證券研究是根本不可能的事。但是,，人們議論最多的改革建議 ──即研究人員不應(yīng)從投資銀行業(yè)務(wù)中直接得到報(bào)酬──遠(yuǎn)不足以重新建立這座長(zhǎng)城,。它太容易繞過去了。盡管如此,，我們?nèi)匀挥幸粋€(gè)非常簡(jiǎn)單的解決方法：明令禁止分析師參與銀行交易,，這就行了。 ????不妨稍稍想一下“首先,，分析師為何參與交易,？”這個(gè)問題,。你從華爾街那里得到的標(biāo)準(zhǔn)答案是，他們這樣做是為了保護(hù)投資者,。他們理應(yīng)代表廣大股民“審查”交易情況──如果他們認(rèn)為某支首期上市股票沒有通過審查,，據(jù)信他們有權(quán)要求其所在的經(jīng)紀(jì)公司放棄它?？墒?，我們都明白現(xiàn)在的實(shí)際情況并不是這樣的──即使過去曾經(jīng)是。事實(shí)上,，分析師的作用是營銷工具：如果其經(jīng)紀(jì)公司被允許承銷這筆交易,，他們可以隱晦（有時(shí)則是明確的）地允諾提供有利于該股票的包裝,。 ????按照我們的建議,，投資銀行家必須自己進(jìn)行審查，他們完全有能力做好這項(xiàng)工作,。分析師如果被擋在銀行業(yè)務(wù)之外,，只有等股票上市后才能對(duì)該公司進(jìn)行評(píng)估 ──這時(shí)他可以自己來決定是否對(duì)其進(jìn)行追捧。的確,，只有被擋在銀行業(yè)務(wù)之外,，分析師才會(huì)重新為其唯一的主人──投資者服務(wù)。 ????這樣的話,，分析師怎麼才能得到七位數(shù)的工資──大型財(cái)務(wù)公司怎樣才能從研究工作中賺到錢呢,？我們不知道──而且我們也不關(guān)心這一點(diǎn)。修整殘缺不全的經(jīng)營模式是經(jīng)紀(jì)業(yè)的事,，和我們無關(guān),。分析師們的工資有可能大幅下降。更有可能的是,，經(jīng)紀(jì)公司不得不做出抉擇：公開資助證券研究──理由是它為客戶提供了價(jià)值,；或者停止研究業(yè)務(wù)，讓嚴(yán)肅認(rèn)真的證券分析師到全心全意做研究的公司 ──如桑福德?伯恩斯坦（Sanford Bernstein）或嘉信理財(cái)──去工作,，這兩家事務(wù)所正在設(shè)法建立一套為小投資人提供目標(biāo)研究的業(yè)務(wù),。不管選擇哪條路，只要不讓陷于利益之爭(zhēng)中的分析師從事我們無法信賴的證券研究,，我們的日子就會(huì)比現(xiàn)在更好過,。──作者：戴維?萊奈基（David Rynecki） ????3. 讓證監(jiān)會(huì)按勞取酬 ????近幾個(gè)月來，這一直是個(gè)根本性的問題 ──先是安然公司崩潰,、接著是環(huán)球電訊垮臺(tái),、后來是凱瑪特倒閉、其后又是華爾街證券研究機(jī)構(gòu)的丑聞,，隨著這一件件內(nèi)幕浮出水面,，證監(jiān)會(huì)在什麼地方,？這個(gè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)干什麼去了？ ????回答是肯定的：它失蹤了,。 ????任何一位細(xì)心的報(bào)紙讀者都可以告訴你,，證監(jiān)會(huì)在最近幾個(gè)月里展開了一項(xiàng)又一項(xiàng)的調(diào)查。（事實(shí)上,，從今年一月到叁月,，此類調(diào)查的數(shù)量比 2001 年第一季度增加了一倍。）但是,，由于該委員會(huì)的執(zhí)法人員根本不夠用,，許多調(diào)查很可能不了了之。這聽上去就像《孫子兵法》中的一句名言：無不備者,，無不寡,。 ????證監(jiān)會(huì)如同監(jiān)視華爾街的警探，按照法律規(guī)定,，它要審查 1.7 萬家上市公司的公報(bào),，監(jiān)督一大批共同基金（在過去十年里，這類基金的資產(chǎn)數(shù)量增加了四倍多）,，審核每一家經(jīng)紀(jì)行,，維護(hù)證券交易正常進(jìn)行，提防無數(shù)可能發(fā)生的市場(chǎng)操縱,、內(nèi)幕交易和會(huì)計(jì)違規(guī)行為,，此外，無論何時(shí)何事出了差錯(cuò),，都要由它來調(diào)查,。然而，總值達(dá) 12 萬億美元的股市變得越來越錯(cuò)綜復(fù)雜,，而證監(jiān)會(huì)卻連審閱公司年報(bào)的資源都不足,。這是實(shí)話。該委員會(huì)一位主任會(huì)計(jì)師在去年的一次講話中承認(rèn),，在 2000 年,，每 15 份年報(bào)中只有一份得到審閱。諸位不妨猜一下其中是否包括安然公司的年報(bào),。 ????你也許會(huì)問,，證監(jiān)會(huì)究竟有多少名律師在負(fù)責(zé)研究這 1.7 萬家公司發(fā)布的公報(bào)？該委員會(huì)前任代理主席昂格爾女士（Laura S. Unger）答曰：100 位,。在執(zhí)行部門,，高級(jí)法庭會(huì)計(jì)師──這類專家能夠解讀安然公司的資產(chǎn)負(fù)債表──的數(shù)量比這還要低得多。更加糟糕的是,，委員會(huì)的工作人員正在成批地離去,，原因誰都知道：為了錢,。與私營機(jī)構(gòu)的報(bào)酬相比，文職公務(wù)員的收入別提有多差了,。甚至同具有可比性的國家機(jī)關(guān)──如聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（FDIC）和貨幣監(jiān)理署（Office of the Comptroller）──工作人員相比,，證監(jiān)會(huì)的律師和審查員的工資也低 25－40%。 ????如今,，它的雇員流動(dòng)率是 30%──是其他政府部門的兩倍,。這意味著在叁年左右的時(shí)間里，該委員會(huì)的人員將全部換成新人,。的確,，布什總統(tǒng)簽署通過了一項(xiàng)法案，規(guī)定付給證監(jiān)會(huì)官員與其他聯(lián)邦政府官員相同的報(bào)酬,，可是,，國會(huì)卻不肯在其年度撥款中增加這筆開支。在此同時(shí),，證監(jiān)會(huì)的雇員空缺率比巴勒斯坦城市拉馬拉的希爾頓飯店的空床率還要高,。 ????然而,，這件事里最稀奇的一點(diǎn)是,，國會(huì)有這筆錢。還記得那些公司報(bào)告吧,？沒錯(cuò),，證監(jiān)會(huì)去年收了 20 多億美元的手續(xù)費(fèi)──幾乎等于其全部年度預(yù)算的五倍。單單一家上市公司的注冊(cè)費(fèi)──比如五月上市的 Regal Entertainment 的注冊(cè)費(fèi)（31,740 美元）──就夠付一位初級(jí)審查員一年的工資了,。根據(jù) 1933 年通過的證券法,，這些錢是用來補(bǔ)償與證券注冊(cè)程序相關(guān)的成本的，“其中包括執(zhí)法行動(dòng),、政策和法規(guī)制定,、行政管理、法律事務(wù)和國際管制行動(dòng)等,?！笨墒沁@筆錢沒用在這上面。國會(huì)把它挪為他用了,。我們不妨把 SEC 比作一座收費(fèi)高昂卻年久失修的橋──我們司機(jī)交的過橋費(fèi)原本是用來鋪路和進(jìn)行安全檢查的,，如今卻全被用在了別處，比方說用在國家檔案館（National Archives）上了（順便說一句,，國家檔案館的雇員增長(zhǎng)率是證監(jiān)會(huì)的兩倍）,。 ????“投資人和公司報(bào)表申報(bào)人員已經(jīng)付了遠(yuǎn)高于管理成本的費(fèi)用，但他們卻得不到像樣的管理,，”昂格爾說,?！皣鴷?huì)似乎把占有這筆錢視為理所當(dāng)然的事情?！弊罱C布的一項(xiàng)法律（其實(shí)就是上面提到的批準(zhǔn)給予平等報(bào)酬的那項(xiàng)法律）將使收費(fèi)從十月起大幅降低,；但是盡管如此，仍然有大筆收入可用來支持一個(gè)綜合管理項(xiàng)目──即雇用足夠的股市監(jiān)督人員以使華爾街再度成為安全的投資場(chǎng)所,。不給證監(jiān)會(huì)提供資金的代價(jià)是,，將來會(huì)出現(xiàn)更多的類似安然公司的災(zāi)難。你來算算這筆帳吧,。──作者：克利夫頓?里夫（Clifton Leaf） ????4. 給首席執(zhí)行官報(bào)酬- 但別太多 ????這些人在下臺(tái)之前已經(jīng)賺足了錢,。安然公司的斯基林（Jeff Skilling）在公司崩潰之前的叁年當(dāng)中從優(yōu)先購股權(quán)上賺了 1.12 億美元。泰科公司的科茲洛夫斯基在被解雇前,，叁年里賺了 2.4 億美元,。眼下還在奎斯特公司掌權(quán)的納齊奧（Joe Nacchio）讓投資人損失了幾十億美元，自己卻在叁年里從購股權(quán)上賺了 2.32 億美元,。 ????如果你想知道使公司化美國如此聲名狼藉的原因,，高高在上的首席執(zhí)行官們的這種貪欲就是其中一個(gè)重要原因。投資人（有時(shí)是雇員）失掉了一切,，而給他們帶來痛苦的那些策劃者們卻一路笑著走進(jìn)銀行,。 ????可笑的是，這竟然是我們自找的,?！鞍礃I(yè)績(jī)付酬”正是投資人想要的──而且在很大程度上，他們得到的結(jié)果是：在人們的記憶里,，首席執(zhí)行官們的現(xiàn)金報(bào)酬在 2001 年頭一回下降了,，根據(jù) Mercer 人力資源顧問公司的統(tǒng)計(jì)，下降的幅度為 2.8%,。許多公司最高管理人員手中的股票和購股權(quán)的價(jià)值下降得比這還要多,。 ????但是，盡管首席執(zhí)行官們的報(bào)酬更加變化不定──而且一項(xiàng)又一項(xiàng)的調(diào)查結(jié)果表明,，他們的報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)掛鉤的程度比以往更為緊密 ──卻越來越高得難以言表,。15 年前，報(bào)酬最高的美國首席執(zhí)行官是克萊斯勒公司（Chrysler）的李?艾科卡（Lee Iacocca）,，他當(dāng)時(shí)的年薪是 2,000 萬美元,。而去年報(bào)酬最高的是甲骨文公司（Oracle）的拉里?埃里森（Larry Ellison），年薪為 7.06 億美元,。 ????造成這種情況有許多復(fù)雜而又難以改變的原因,。有些原因?qū)⒃谙挛闹嘘P(guān)于公司管理權(quán)一節(jié)里討論。有些可能是無法解決的。但無論如何,，我們也應(yīng)該針對(duì)首席執(zhí)行官值多少錢的問題展開激烈的全國大討論,。我們這里就有一個(gè)直截了當(dāng)?shù)慕ㄗh：迫使公司不再裝模做樣地說它們給高級(jí)經(jīng)理們的購股權(quán)是免費(fèi)的。 ????也許可以萬無一失地說,，甲骨文公司的董事會(huì)決不會(huì)以現(xiàn)金或其他必須在公司收益報(bào)表上體現(xiàn)出來的形式付給拉里?埃里森 7.06 億美元,。那筆錢（埃里森去年沒有拿工資）全都是公司前幾年給他的購股權(quán)的所得。此外,，由于眼下對(duì)購股權(quán)的會(huì)計(jì)記錄非?；靵y，甲骨文公司的收益報(bào)表顯示,，公司沒有為埃里森所得到的厚利付出過一分錢,。 ????迄今為止，購股權(quán)是當(dāng)前首席執(zhí)行官報(bào)酬中最大的一部分,。實(shí)際上,，大多數(shù)首席執(zhí)行官獲得的令人目瞪口呆的財(cái)富全是得自于購股權(quán)的操作。盡管人們有時(shí)認(rèn)為,，購股權(quán)之所以受歡迎,，是因?yàn)樗軐⒏呒?jí)管理人員的利益和股東們的利益掛鉤，但我們還有別的辦法,，也許是更好的辦法──比如直接發(fā)放股票,；只是這樣做必須記入開支，所以贈(zèng)送起來不會(huì)像購股權(quán)那樣隨心所欲,。 ????難道市場(chǎng)真的看不透這套財(cái)務(wù)伎倆,？董事會(huì)真的這麼容易受會(huì)計(jì)漏洞的擺布？一言以蔽之：“誰要是和這個(gè)帳面收益怪圈過不去,，誰就會(huì)自食惡果，”惠悅咨詢公司（Watson Wyatt）的薪酬問題專家艾拉?凱（Ira Kay）說,。假如讓公司把它發(fā)放的購股權(quán)的估計(jì)價(jià)值計(jì)入公司帳面并與收益相抵,，看那些對(duì)購股權(quán)貪得無厭的家伙會(huì)不會(huì)起來反擊。──作者：賈斯廷??？怂梗↗ustin Fox） ????5. 解雇董事長(zhǎng) ????通常,，如果你去問米諾（Nell Minow），公司的董事會(huì)出什麼毛病了,，你會(huì)聽到許多驚人的情況,。作為一個(gè)長(zhǎng)期為股東說話的激進(jìn)活動(dòng)家、專門討論公司管理的在線通訊《企業(yè)圖書館》（Corporate Library）的創(chuàng)辦人,，米諾是美國董事會(huì)體制的最直言不諱,、最尖刻的批評(píng)者之一。可是在六月初,，她一反常態(tài)地在這個(gè)話題上表現(xiàn)出高興的樣子,。有人請(qǐng)她再一次對(duì)董事會(huì)存在的問題發(fā)表意見，她卻不愿意：“今天我只想高高興興的,?！?/p> ????是什麼使米諾的情緒這樣好？是紐約股票交易所在 6 月 6 日發(fā)布的一份 29 頁的報(bào)告,，報(bào)告建議對(duì)有關(guān)在該所上市的所有公司董事會(huì)的規(guī)章制度進(jìn)行全面改革,。這些改革要到今年夏天晚些時(shí)候才能施行，屆時(shí)它們可望獲得紐約股票交易所自己的董事會(huì)的批準(zhǔn),。一旦改革開始實(shí)施,，在該所上市交易的公司必須采納它們──否則會(huì)面臨被摘牌的危險(xiǎn)。米諾說：“我壓根沒想到紐約股票交易所會(huì)這樣做,?！?/p> ????她如此高興的理由是顯而易見的。該報(bào)告的提倡的幾乎全是米諾和其他為股東說話的活動(dòng)分子一直在竭力主張的事情──從讓股東投票決定發(fā)放股票購買權(quán)的比例,，到對(duì)董事進(jìn)行年度業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估,，再到要求每家董事會(huì)公布職業(yè)道德標(biāo)準(zhǔn)。但其中最重要的一條是關(guān)于董事會(huì)的獨(dú)立性問題,。 ????正如安然公司及其同類公司所表現(xiàn)出來的那樣,，董事往往不是真正獨(dú)立的。人們甚至發(fā)現(xiàn),，連所謂的局外人到頭來也同首席執(zhí)行官有著某種關(guān)系,。“從表面上看,，安然公司的董事會(huì)似乎是獨(dú)立的,，”哈佛商學(xué)院研究公司管理的教授洛爾施（Jay Lorsch）說?！暗?，該董事會(huì)的人都是由首席執(zhí)行官肯?萊（Ken Lay）選定的?！碑?dāng)首席執(zhí)行官占據(jù)支配地位時(shí),，董事會(huì)其他成員往往變得十分膽怯，不敢對(duì)其領(lǐng)導(dǎo)權(quán)提出質(zhì)疑,?！把巯略谠S多董事會(huì)議上根本不存在對(duì)話，”一位知名的董事會(huì)咨詢顧問對(duì)《財(cái)富》記者說,?！岸聜冎皇亲谀抢锫犙葜v介紹,，最后點(diǎn)頭稱是?！?/p> ????紐約股票交易所打算改變這一切,。根據(jù)它的建議，大多數(shù)董事必須來自公司外部,，必須是真正的局外人,。這意味著不許公司以前的雇員（這些人只有離開公司五年后才可算作局外人）參加，也不許以某種方式依靠公司為生的人參加,。再者,，這些局外人必須在沒有管理人員參加的情況下定期碰頭。單單這一條就會(huì)產(chǎn)生巨大的影響──在首席執(zhí)行官背后批評(píng)他總比當(dāng)著他的面批評(píng)要輕松得多,。 ????當(dāng)然,，紐約股票交易所的建議并不是萬應(yīng)靈藥。報(bào)告中沒有提及的改革內(nèi)容還有很多──例如,，董事在辭職之前不得賣掉公司股票,，清理掉不夠資格的董事，比方說,，至今還面臨困境的 Lone Star Steakhouse 董事會(huì)成員,，道奇公司（Dodger）前主管拉索達(dá)（Tommy Lasorda）之流。（不管你信不信,，美國著名棒球運(yùn)動(dòng)員辛普森一度還是 Infinity廣播公司的審計(jì)委員會(huì)成員呢,。） ????但是到頭來，如果董事們認(rèn)識(shí)不到他們最終必須改造自己,，世上所有的規(guī)章制度都會(huì)變得無濟(jì)于事,。他們不能只管遵紀(jì)守法；他們還得提出更好,、更尖銳的問題,，對(duì)管理部門持更加懷疑和挑剔的態(tài)度，并且永遠(yuǎn)不忘自己的首要工作是為我們股東把好關(guān),，而不是為他們的搭檔──首席執(zhí)行官服務(wù),。米諾說：“董事會(huì)就像謀殺嫌疑人。他們需要有動(dòng)機(jī)和機(jī)會(huì),。”如今,，這兩者他們都有了,。但愿他們能做他們?cè)撟龅氖隆）ぉぷ髡撸嚎ㄌ乩锬?布魯克（Katrina Brooker） ????6. 讓"股民"回到IPO市場(chǎng)上來 ????華爾街臟內(nèi)幕的新標(biāo)志是那些所謂的著名分析師,，那些倒霉的股票促銷人,，如布洛杰特（Henry Blodget）和格拉布曼（Jack Grubman），他們鼓動(dòng)投資人買下各種各樣的技術(shù)股，而他們自己早就知道或者本該知道,，那都是些垃圾股,。不過，從某種程度上說,，這些人其實(shí)只是些小角色,。美國金融市場(chǎng)的主要腐敗之源是骯臟、過時(shí)的首期公開上市（IPO）制度,。 ????這是一樁只賺不賠的買賣：華爾街的經(jīng)紀(jì)公司把新興企業(yè)的上市價(jià)格定得遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其實(shí)際價(jià)值,，然后把這些便宜的股票提供給他們最好的顧客──共同基金或?qū)_基金──以換取高額傭金。這些股票的價(jià)格在第一天上市交易時(shí)都無一例外地暴漲,，基金組織趁勢(shì)拋出,，大發(fā)利市。 ????這對(duì)它們是美事,，對(duì)華爾街也是美事,，但對(duì)那些新興企業(yè)──還有我們其他人來說絕對(duì)不公平。在技術(shù)股騙局大行其道時(shí),，過低定價(jià)的行為已經(jīng)到了肆無忌憚的地步,。在 1999 和 2000 兩年里，新上市公司通過首期上市股票圈走了 1,210 億美元,，但這些股票在第一天交易時(shí)暴漲不已,，給股市留下了 620 億美元，上市公司原本可以用這些錢來進(jìn)行研發(fā)或推廣品牌的,。此外,，新興企業(yè)還得向華爾街繳納 7% 的經(jīng)紀(jì)費(fèi)，一點(diǎn)討價(jià)還價(jià)的余地都沒有,。結(jié)果是：新興企業(yè)在 1999 和 2000 年每籌集一美元就要付出總共為 58 美分的各種費(fèi)用和預(yù)付款項(xiàng),。在此同時(shí)，根據(jù)佛羅里達(dá)大學(xué)教授杰伊?里特的說法,，心存感激的各基金組織為那段時(shí)間里高漲的股價(jià)還付給了華爾街至少60 億美元的高額傭金,。 ????當(dāng)然，最大的輸家是小投資者,。任何首期股票上市前,，小投資者平均只能得到其中的 20%。1999 年上市的網(wǎng)上拍賣行──FreeMarkets 的首席執(zhí)行官米克姆（Glen Meakem）說：“這就是說,，大部分好處歸了有錢有勢(shì)的人,。”在技術(shù)股泡沫中,，有些大銀行家,，如瑞士信貸第一波士頓（CSFB）的夸特羅內(nèi)（Frank Quattrone）甚至留出一部分低價(jià)股票給他們選定的一伙企業(yè)家和風(fēng)險(xiǎn)投資人,，以這種巧妙的辦法拉攏今后要在一級(jí)市場(chǎng)上市的企業(yè)。 ????股票發(fā)行商為何能容忍華爾街的欺凌,？原因有二：第一,，像高盛和摩根－士丹利這樣有著金字招牌的公司提出了一個(gè)令人放心的代理?xiàng)l件：確保股票交易順利進(jìn)行。第二,，同頂級(jí)代理公司合作,，保證會(huì)有著名的分析師為你的股票鼓吹一番。就在不久前,，對(duì)于那些急于向財(cái)大氣粗的機(jī)構(gòu)推銷其股票的企業(yè)家們來說,，這一條仍然至關(guān)重要。 ????顯然,，由于華爾街的腐敗現(xiàn)象被紛紛揭了出來,，這類保證對(duì)現(xiàn)在的公司來說已經(jīng)遠(yuǎn)不如當(dāng)時(shí)那麼有吸引力了──從而給改革打開了大門。改革應(yīng)該以兩種形式進(jìn)行,。首先,，證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)規(guī)定，新興企業(yè)的所有高級(jí)職員和風(fēng)險(xiǎn)投資人在其公司申請(qǐng)上市之后一年內(nèi),，不得從投資銀行那里接受任何其他公司的首期上市股票,。第二，股票發(fā)行商應(yīng)該最終表現(xiàn)出一點(diǎn)勇氣來,，摧毀舊體制,。 ????他們的有效武器是：自從 1998 年以來，W.R. Hambrecht & Co. 一直在互聯(lián)網(wǎng)上拍賣首期上市股票,。該公司盡管迄今為止只做成了七筆交易,，但這種做法要比華爾街公平得多。小投資者可以同機(jī)構(gòu)同時(shí)競(jìng)買,，股票賣給出價(jià)最高的人,，這樣一來，為首期上市股票而設(shè)的行賄基金,，即那些導(dǎo)致一切腐敗行為的大筆金錢,，就會(huì)無影無蹤了。 ????W.R. Hambrecht & Co. 的創(chuàng)始人漢布萊希特（Bill Hambrecht）預(yù)計(jì),，改革將采取一種異乎尋常的方式,。“發(fā)行商會(huì)要求像美林或高盛這樣的大公司進(jìn)行首期股票拍賣,，并威脅說,，如果他們不答應(yīng)就請(qǐng)我們來做?！钡Y(jié)果不好說,。也許舉行一兩次引人注目的拍賣會(huì)就足以打破舊體制，粉碎所謂只有老辦法才能確保股票順利上市的神話,。這要看你們的了,，新興企業(yè)。──作者：肖恩?塔利（Shawn Tully） ????7. 股東應(yīng)該當(dāng)家做主 ????區(qū)區(qū) 75 個(gè)共同基金,、養(yǎng)老基金和其他機(jī)構(gòu)投資者就控制了價(jià)值 6.3 萬億美元的股票──相當(dāng)于整個(gè)股市總值的 44%,。它們有這麼大的勢(shì)力，真正的改革只要有它們來代理就行了,。 ????譯者：王恩冕 相關(guān)稿件
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