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????投資者長(zhǎng)期以來(lái)一直被認(rèn)為太蠢，因而在公司治理問(wèn)題上沒(méi)有發(fā)言權(quán),。但是,，這種情況正在改變

????作者：Geoffrey Colvin

????你是個(gè)傻瓜,、蠢貨。我們還能得出別的結(jié)論嗎,？你買了上市公司的股票，對(duì)吧,？那好,，根據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī),，因?yàn)槟闾溃栽诠緫?yīng)該如何治理的問(wèn)題上輪不到你發(fā)言,。特拉華大學(xué)溫伯格公司治理研究中心（University of Delaware＇s Weinberg Center for Corporate Governance）主任查爾斯?埃爾森（Charles Elson）──他本人也是一家公司的董事──說(shuō)：“自從 20 世紀(jì) 20 年代以來(lái),，法律一直把股民當(dāng)傻瓜看，是一群不得不加以保護(hù)以防其做出蠢事的傻瓜,?！?/p>

????這種情況也許不用多久就不復(fù)存在了,。近些天和近幾個(gè)星期以來(lái)發(fā)生的一連串事件表明，各級(jí)主管部門正在意識(shí)到,，去年吹得天花亂墜的公司治理改革收效甚微。 令人驚訝的是,，薩班斯－奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act）和其他一些措施盡管動(dòng)聽(tīng)地做出了許多承諾，但它們給予股民影響公司治理的能力充其量和棒球迷對(duì)投球手的影響差不多,。最重要的是，公司治理的核心,，即選舉公司董事，依然是一場(chǎng)騙局,。你通過(guò)授權(quán)書(shū)獲得的股民選票和斯大林當(dāng)年發(fā)出的選票沒(méi)什么兩樣,。每個(gè)席位只有一個(gè)候選人,。請(qǐng)?jiān)谀氵x定的姓名下面打勾。

????實(shí)際上,，你可以提出你自己的人選，公司根本沒(méi)有必要把候選人的名字寫在選票上,。試試按照這些規(guī)則來(lái)贏得選票吧。偶然也有人試過(guò),，比如，帕索公司（El Paso）的股東,、億萬(wàn)富翁奧斯卡?懷亞特（Oscar Wyatt）和塞利姆?齊卡（Selim Zilkha）就這樣做過(guò),。他們花費(fèi)了大筆的錢拉選票，卻沒(méi)有得逞,。這種結(jié)局很正常,。

????如果說(shuō)在這方面似乎出現(xiàn)了不可思議的錯(cuò)誤,，別忘了，這些規(guī)則依據(jù)的是這樣一個(gè)觀點(diǎn),，即股民是一個(gè)多頭怪物，不可能相信它會(huì)做出負(fù)責(zé)任的行為,。相比之下，公司經(jīng)理則被視作聰明,、善良的仆人，他們知道什么是真正對(duì)股民最有利的,。而且在有些情況下，這種觀點(diǎn)甚至可能是對(duì)的,。但是，經(jīng)歷了過(guò)去 18個(gè)月丑聞滿天飛的日子后,，沒(méi)人會(huì)接受這個(gè)觀點(diǎn),。讓股民對(duì)那些刁滑的白癡──或者更糟,，那些刁滑的天才──經(jīng)理和董事們無(wú)計(jì)可施，這種風(fēng)險(xiǎn)再也無(wú)法承受了,。法斯托（Andy Fastow，安然公司前首席財(cái)務(wù)官）,、沙利文（Scott Sullivan，世通公司前首席財(cái)務(wù)官）,、科茲洛夫斯基（Dennis Kozlowski，泰科公司前首席執(zhí)行官──譯注）,、里加（Rigas）和斯克魯西（Scrushy）之流破壞了規(guī)矩,，因此不管怎樣,，這個(gè)游戲如今對(duì)每個(gè)人來(lái)說(shuō)都得換一個(gè)玩法。

????新任證監(jiān)會(huì)主席威廉?唐納森（William Donaldson）已經(jīng)指示手下再次審議最核心的法人權(quán)限問(wèn)題：是否應(yīng)該允許股民提出董事人選,，把這些人的名字同公司提出的人選一同寫在正式選票上。當(dāng)然,，各公司都在拼命游說(shuō),，反對(duì)這一改革。他們想要的選舉的“自由,、公開(kāi)”程度與斯大林當(dāng)年的選舉的自由、公開(kāi)程度大抵相同,。他們描繪了一些可怕的混亂景象──天下大亂！──如果誰(shuí)都能提名董事人選的話,。

????但是，人人都可以提名會(huì)怎么樣,？只許擁有好幾年股票的大股東提名又會(huì)怎樣,？這就是證監(jiān)會(huì)正在考慮的事。這不只是個(gè)理論問(wèn)題,。它是阿普利亞保健品公司（Apria Healthcare）制訂的新政策,，該公司最近宣布,，任何擁有公司 5% 以上股份超過(guò)兩年的股東從明年開(kāi)始都可以提名董事人選,。在規(guī)模大得多的 MCI 公司,，法院任命的監(jiān)督員（前證監(jiān)會(huì)主席）理查德?布里登（Richard Breeden）也想做同樣的改動(dòng),。

????還不止這些。不妨看一下很少受人關(guān)注的,、由兩位對(duì)公司治理攻擊最猛烈的人士寫的工作報(bào)告，這二位是特拉華州（多數(shù)大公司都在該州注冊(cè)）衡平法法院正副院長(zhǎng)威廉?錢德勒三世（William B. Chandler III）和利奧?小斯特萊恩（Leo E. Strine Jr.）,。他們?cè)趫?bào)告的第 66 頁(yè)里扔下了這樣一顆制導(dǎo)炸彈：“如果這個(gè)（獨(dú)立董事）理論對(duì)我們的公司治理制度如此重要的話，人們完全有理由質(zhì)詢,，目前這個(gè)偏向現(xiàn)任者的公司選舉程序?yàn)楹芜€要加以永久化?！?/p>

????聽(tīng)聽(tīng)這二位是怎么說(shuō)的：要是有關(guān)于董事會(huì)選舉的案子送到法院，他們很可能受理,。“偏向現(xiàn)任者”,？這話聽(tīng)起來(lái)像是件壞事,。這也是英語(yǔ)中的一句俏皮話：人們不會(huì)對(duì)某事是否應(yīng)該“永久化”提出質(zhì)疑,，除非他們認(rèn)為這件事不該被永久化,。

????堤壩正在崩潰。

????最近這些丑聞所產(chǎn)生的最深遠(yuǎn)影響從去年的改革中也許看不出來(lái),，但它會(huì)在即將到來(lái)的法人權(quán)限的歷史性轉(zhuǎn)移中體現(xiàn)出來(lái)；法人權(quán)限讓現(xiàn)任管理者和董事們執(zhí)掌了幾十年，如今該回到公司所有者手里了,。這將是規(guī)則的改變,，以反映全社會(huì)眼下強(qiáng)烈認(rèn)同的看法：管理者未必就聰明──而股民決不是傻子,。

????譯者：王恩冕