削減 CEO 的權力
????一系列規(guī)則變革侵蝕了首席執(zhí)行官們的權威 ????作者: Geoff Colvin ????當投資集團 Relational Investors 的戴維?巴徹爾德（David Batchelder）將作為新任董事落座于家得寶公司（Home Depot）董事會時,，那無疑將是一個得體而禮貌的時刻,。可在數(shù)年前,，這還是不可想象的,。只占有 1% 股份的股東、公司戰(zhàn)略的強烈反對者,，居然被美國最大的公司之一迎進了董事會,。這是美國商界權力轉移的最新、最突出的事例,。股東正在奪回上市大公司的控制權,，現(xiàn)在只是剛剛開始。 ????眼下正值委托書征集季節(jié),，我們應該考慮一下已經和將要發(fā)生什么,，因為這個案例表明，許多小的變化──其中有些變化甚至不為商界人士所注意──的累積,，導致 CEO 權力遭到長期大幅的削弱,。 ????比如，在 1993 年之前,，機構股東若是給 10 個以上共同持有某公司股票的人打電話談論公司,，便屬于非法行為，除非他們先提交大量的證券交易委員會（SEC）表格,，可這樣一來,，就會驚動公司管理層。規(guī)定在那一年被修改,，電話開始多了起來,。幾星期后，西屋公司（Westinghouse）的保羅?列高（Paul Lego）下臺,。幾天內,，IBM 的約翰?埃克斯（John Akers）,、美國運通（American Express）的詹姆斯?羅賓遜（James Robinson）等又步其后塵,。另一項新規(guī)定迫使公司披露 CEO 薪水的詳細情況，高薪酬引起了公憤,，導致一項限制 CEO 薪水免稅的法律產生,。這是對 CEO 權力的兩大打擊。 ????后來,，安然（Enron）,、世通（WorldCom）等丑聞促使紐約證券交易所（NYSE）、納斯達克（Nasdaq）制定新的上市規(guī)定，進一步侵奪了 CEO 的權力,。董事會中獨立董事必須占多數(shù)（“獨立”有嚴格定義）,，定期召開沒有管理層參加的執(zhí)行會議。NYSE 的理由很清楚: “賦予非管理層的董事權力,，是對管理層更有效的制約,。”這是又一次打擊,。 ????還有,，SEC 在 2003 年規(guī)定，共同基金必須報告他們對其持有股票的公司行使投票權的情況,。從前,，大多數(shù)機構只按管理層推薦的方式投票。這樣做很簡單,，而且銷售 401（k）管理等公司服務的機構也無意投反對票,，與潛在的客戶作對。但是,，隨著對經理人期權,、毒丸等敏感問題的股票開始接受公開審查，這些機構投管理層反對票的現(xiàn)象多了很多,。這是再一次的打擊,。 ????下一個的 CEO 地位下降的趨勢很明顯。在本年各次股東會議上,，頭號建議將是董事必須憑多數(shù)票當選,。大多數(shù)公司的董事會選舉目前仍然是蘇聯(lián)式的: 每個空缺都只有一位候選人，你可以贊成或棄權,，但你沒有其他候選人可投,，你甚至不能投反對票。只要候選人有一票贊成,，就能當選,。倘若候選人擁有一股投票權股，他就可以投自己的票,。CEO 通過提名董事候選人,，就可以有效控制董事會。多數(shù)票當選制則規(guī)定,，候選人必須得到實際的多數(shù)票,。 ????在這里，一個很少人察覺到的變化再次起到了作用,。去年夏天,，特拉華州修改了法律: 多數(shù)票規(guī)定經股東通過，將具有約束力,。從前,，它是沒有約束力的。這個修正影響巨大,，因為幾乎所有大公司都是在特拉華州成立的,。在本委托書征集季節(jié)，100 多家公司的股東實行了多數(shù)票決議,。機構股東服務機構（Institutional Shareholder Services）說,，這是歷年最多的。很多大公司,，包括通用電氣（General Electric）,、迪士尼（Walt Disney）、雷曼兄弟（Lehman Brothers）,、美國銀行（Bank of America）,，近來都自行采用多數(shù)票當選制，沒有等待股東通過該決議,。又來了一次打擊,。 ????權力由 CEO 向股東的轉移，還遠遠沒有結束,。還有更激進的措施呢,！特拉華大學公司治理中心主任、在數(shù)家公司擔任董事的查爾斯?埃爾森（Charles Elson）說: “最后,，將會對競選董事的人提供補償,。”制定有競爭者的選舉程序,、向參選者補貼費用,，將使候選人選舉規(guī)范化。當然,，這種事兒現(xiàn)在還難以想象,，但其他事情也一樣。美國公司的所有者正一點點地奪回屬于自己的控制權,。由于趨向老齡化的美國越來越依靠股票的表現(xiàn)來支付養(yǎng)老金和醫(yī)療費用,，這一過程不會很快完成。 ????譯者: Oliver 相關稿件
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