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????編者按: 針對讀者提出的涉及管理方面的問題，本刊編輯部邀請專家予以解答,。讀者也可以在本刊的網(wǎng)站（jeqc.cn）上獲取本欄目的內(nèi)容,。如有建議或有意參與，請通過 [email protected] 與欄目編輯聯(lián)系,。本期回答問題的專家,，是泛太平洋管理研究中心董事長兼 CEO 劉持金。

????問：我是一家大型集團公司的 CEO,。近年來,，公司一直考慮通過跨國并購實現(xiàn)企業(yè)的快速成長。但據(jù)我了解,，在實施跨國并購方面,，中國企業(yè)與外國企業(yè)還存在相當(dāng)大的差距，其中盡職調(diào)查就是一個重要短板。請問,，盡職調(diào)查應(yīng)重點關(guān)注哪些風(fēng)險,？怎樣才能提高盡職調(diào)查的成功率？

????答：正如你所言,，盡職調(diào)查（Due Diligence）確實是中國企業(yè)跨國并購中的一個薄弱環(huán)節(jié),。GE Capital 的調(diào)查顯示，并購在兼并前階段 制定戰(zhàn)略,、尋找候選目標(biāo),、盡職調(diào)查 失敗的概率為 30% 左右。因此,，做好盡職調(diào)查,，對提高中國企業(yè)跨國并購的成功率至關(guān)重要。

????一般而言,，盡職調(diào)查應(yīng)重點關(guān)注的主要有如下四類風(fēng)險,。

????1. 法律風(fēng)險 盡職調(diào)查涉及很多法律問題，如目標(biāo)企業(yè)的主體資格,、財產(chǎn)價值及產(chǎn)權(quán),。由于盡職調(diào)查中存在嚴(yán)重的信息不對稱現(xiàn)象，因此應(yīng)首先關(guān)注可能存在的法律風(fēng)險,，如目標(biāo)企業(yè)是否依法成立,、治理結(jié)構(gòu)是否完善、是否擁有我們志在必得的某項無形資產(chǎn)的所有權(quán)等,。否則,，企業(yè)有可能“竹籃打水一場空”。例如,，2001 年華立集團 中國最大電能表制造商 收購飛利浦位于美國的 CDMA 項目,，根據(jù)雙方達成的協(xié)議，飛利浦將相關(guān)的設(shè)備,、資產(chǎn)和手機參考設(shè)計所涉及的知識產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給華立集團在美國的子公司──美國華麗通信集團公司,，但到目前為止，華立卻沒有獲得實質(zhì)性的專利技術(shù),，進而導(dǎo)致此次并購價值的嚴(yán)重縮水,。

????2. 財務(wù)風(fēng)險 盡職調(diào)查的一個重要組成部分，是針對目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)的調(diào)查,。在此,，并購企業(yè)應(yīng)特別關(guān)注目標(biāo)企業(yè)對外擔(dān)保的風(fēng)險、應(yīng)收賬款的訴訟時效以及實現(xiàn)的可能性,，以及目標(biāo)企業(yè)是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件 尤其是目標(biāo)企業(yè)與其控股股東或主要股東之間 ,。須知，這些風(fēng)險一旦發(fā)生,，必將導(dǎo)致嚴(yán)重的財務(wù)后果,。

????3. 經(jīng)營風(fēng)險 經(jīng)營風(fēng)險涉及產(chǎn)品、稅務(wù)及環(huán)保等多方面,，如產(chǎn)品的市場前景暗淡,、并購可能導(dǎo)致重要客戶或合作伙伴流失、管理層存在嚴(yán)重信譽風(fēng)險,、原材料不符合相關(guān)地區(qū)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、目標(biāo)企業(yè)存在潛在環(huán)保問題，等等,。中國的很多企業(yè)曾經(jīng)在這方面失足,。例如，2003 年夏,，德隆集團收購德國道尼爾飛機公司,。由于資金短缺，德隆歐洲公司被迫將原來的歐洲供貨商換成亞洲供貨商,，但卻因此無法滿足歐洲質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。事實證明,，該并購案的失敗,，間接導(dǎo)致了整個德隆集團的破產(chǎn)。另外,，盡職調(diào)查還應(yīng)關(guān)注可能存在的稅務(wù)風(fēng)險,，如新法人不再享有目標(biāo)企業(yè)目前所享有的稅收優(yōu)惠、目標(biāo)企業(yè)存在嚴(yán)重的偷稅漏稅情況,、當(dāng)?shù)卣鲇诒ＷC稅源的考慮可能對并購加以阻撓等,。

????4. 人力風(fēng)險 并購之前，企業(yè)需要對目標(biāo)企業(yè)的人力資源進行調(diào)查,，包括目標(biāo)企業(yè)的人力資源結(jié)構(gòu),、學(xué)歷與知識結(jié)構(gòu)、并購可能引起的大量裁員等,。在此,，企業(yè)需要重點關(guān)注職工安置及潛在人力成本問題。在這方面,，明基的慘痛教訓(xùn)當(dāng)引以為戒,。2005 年，明基與西門子達成協(xié)議：明基免費獲得凈值無負(fù)擔(dān)之下的西門子手機部門,，西門子補貼 2.5 億歐元的現(xiàn)金和服務(wù),，同時以 5,000 萬歐元入股明基,。但一年后，這場并購幾乎成了吃錢的“老虎機”,，到 2006 年 10 月李 耀宣布明基移動破產(chǎn)重組時,，損失已經(jīng)高達 8.4 億歐元。究其原因,，之前“淡然提及”的人力成本幾乎以幾何倍數(shù)增加,，其中西門子（中國）有限公司的裁員賠償費用高達 1,000 多萬元。

????回到如何提升盡職調(diào)查成功率這個議題,，建議重點把握如下三個關(guān)鍵點:

????第一,，加強企業(yè)高層對盡職調(diào)查的重視和參與。一方面,，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層要為盡職調(diào)查提供足夠的人力物力財力支持,。正如萬向集團總裁魯偉鼎所告誡的，“評估的錢是不能省的,?！绷硪环矫妫I(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)盡可能親身參與盡職調(diào)查,，而不是將其交由某個運營主管全權(quán)負(fù)責(zé),，因為只有企業(yè)高層才能對盡職調(diào)查的重點有戰(zhàn)略性把握。

????第二,，借助中介機構(gòu)的專業(yè)技能,。盡職調(diào)查涉及很多法律、稅務(wù)等專業(yè)性極強的問題,。因此,，企業(yè)在進行盡職調(diào)查時，必須借助企業(yè)外部的專業(yè)公司,，如法律事務(wù)所,、會計事務(wù)所、管理咨詢機構(gòu)等,。當(dāng)考慮實施海外并購時,，建議考慮國外中介機構(gòu)的在華辦事處。另外,，法律,、稅務(wù)、市場的地方性特征較強,。因此,，企業(yè)在選擇中介機構(gòu)時，應(yīng)該考慮被并購企業(yè)當(dāng)?shù)氐臋C構(gòu),，因為它們具有本土化優(yōu)勢,，更為熟知和了解當(dāng)?shù)氐姆杉笆袌鰻顩r,。

????第三，組建高效的盡職調(diào)查團隊,。盡職調(diào)查團隊?wèi)?yīng)由兩部分人組成,，其中一部分來自企業(yè)外部，包括上文提到的來自中介機構(gòu)的專業(yè)人員 如律師,、審計師,、會計師及跨國并購咨詢師等 ，以及企業(yè)聘請的跨國并購專家,、顧問等,；另一部分是企業(yè)內(nèi)部人員，主要由來自戰(zhàn)略,、市場,、運營等部門的相關(guān)人員構(gòu)成。需要特別指出的是,，將盡職調(diào)查完全外包給中介機構(gòu)的做法是非常危險和不可取的,。另外，諸多成功案例的實踐也充分表明,，為盡職調(diào)查或跨國并購指定最高責(zé)任人,，也是提高并購成功率的有效途徑之一。

????問：我是華南某服裝企業(yè)的運營總監(jiān),，多年來車間“臟,、亂、差”的問題一直困擾我們,。雖然花了很大力氣改善、修正,，但效果一直不佳,。請問有沒有什么好的辦法可以根治這一頑癥？

????答：你的困擾在中國制造業(yè)中具有相當(dāng)?shù)钠毡樾?，在某種程度上這也是“中國制造”近來在國際上頻遭詬病的原因之一,。

????實際上，你所提及的“臟,、亂,、差”只是問題的表象，在其背后實際上隱藏驚人的浪費,，如生產(chǎn)過剩的浪費,、停工等待的浪費、搬運的浪費,、加工本身的浪費,、庫存的浪費,、動作的浪費、制造不合格品的浪費等,。因此,，根治“臟、亂,、差”,，不僅有利于塑造干凈整潔的企業(yè)環(huán)境，而且有助于從更深層次上提升企業(yè)整體的工作質(zhì)量和生產(chǎn)效率,。

????強化車間的管理,，可以從多個方面手，也有多種行之有效的方式方法可以借鑒,。由于篇幅所限,，在此重向你介紹“5S 現(xiàn)場管理”，相信對于你們系統(tǒng)性地解決這一難題會有所啟迪,。

????5S 來自日文 seiri（整理）,、seiton（整頓）、seiso（清掃）,、seiketsu（清潔）,、shitsuke（素養(yǎng)）發(fā)音的第一個字母 s，又稱為“五常法則”或“五常法”,?！?S 現(xiàn)場管理”不僅能夠改善生產(chǎn)環(huán)境，還能提高生產(chǎn)效率,、產(chǎn)品品質(zhì)和員工士氣,，是其他管理活動有效展開的基石之一。

????整理（seiri） 堅決清理不需要的物品,。這是改善生產(chǎn)現(xiàn)場的第一步,。要仔細(xì)、全面地檢查車間里各個工位或設(shè)備的前后,、通道左右,、廠房上下以及車間的各個死角，并制定標(biāo)準(zhǔn),，對所有物品進行分類,，區(qū)分什么是現(xiàn)場需要的，什么是現(xiàn)場不需要的,。對于現(xiàn)場不需要的物品,，如剩余的材料、多余的工具甚至工人的個人生活用品等,，派專人掛上醒目的紅色牌子作記號,，堅決清理出現(xiàn)場,，保證現(xiàn)場無雜物，行道通暢,。豐田公司在推行 5S 管理時,，每個崗位原則上一種東西只留一個，其他的一律清除,。這樣既可以避免管理上的混放,、混料等差錯事故，也減少了 50% 的庫存量和節(jié)約大筆資金,。

????整頓（seiton） 整理之后,，按照使用頻率，將現(xiàn)場留下的必需物品劃分出若干區(qū)域,，規(guī)定放置場所,、放置方法及保管規(guī)則?？梢约?xì)化到什么放在遠(yuǎn)處,、什么放在近處、什么放在中央倉庫,，以保證用最快的速度取得所需之物,，按照最簡單的流程完成作業(yè)。為保證物品的擺放整齊,，可以適當(dāng)做些標(biāo)記,，如在工具上寫上名稱、同一種物品涂上同一種顏色,、編上號碼,、在各自的正確存放位置畫出輪廓圖等，這樣便于一眼就能認(rèn)出東西是否放亂,。在整頓物品時,，可能出現(xiàn)較大的調(diào)整。當(dāng)然,，并非一定要遵循專家的指示進行調(diào)整，企業(yè)可以鼓勵員工大膽進行變革創(chuàng)新,，按照他們的實際需要進行最合理的整頓,。例如，美國中西部一家冷軋鋼廠在推行 5S 現(xiàn)場管理時,，一位工人用完扳手后將它放在靠近機器的小工作臺上,，而沒有放回規(guī)定的地方。當(dāng)車間主任問及時,，這位工人回答說“放在那里我使用很不方便”,，車間主任大受啟發(fā),，于是決定給員工一定的自主權(quán)，讓他們自己決定工具如何擺放,，從而在合理利用空間的同時,，提高員工的工作效率。

????清掃（seiso） 流水不腐,、戶樞不蠹,。及時打掃，才能徹底清潔工作場所,；日常工作中注重對設(shè)備的維護與保養(yǎng),，設(shè)備異常時馬上修理，使之恢復(fù)正常,，才能提高設(shè)備精度,，杜絕安全事故；明確并隔離污染源,，才能創(chuàng)建舒暢的工作環(huán)境,。一般說來，有三大清掃區(qū)域：倉庫,、設(shè)備和周圍環(huán)境,。實施時，可以劃分員工清潔責(zé)任區(qū)域,，專門物品要專人負(fù)責(zé),，自己的物品自己清掃，將責(zé)任圖和時間表發(fā)放到每個人的手中,，責(zé)任到人,，最合理、最大程度地運用人力物力,，保證無廢品,、無污染、無死角,、無塵土,、無亂堆亂放。

????清潔（seiketsu） 清潔是對整理,、整頓,、清掃的深入，是良好生產(chǎn)環(huán)境的保障,。要長期維持以上“3S”的成果,，需要對生產(chǎn)環(huán)境定期審查與清潔。以豐田汽車為例。在運用 5S 管理時,，豐田制定了檢查清單,，每月至少對每個區(qū)域?qū)彶橐淮危瑥堎N成績并提供修改建議,。也可以對現(xiàn)場進行拍攝,，將清掃之后的照片與之前的照片進行對比，通過鼓勵成效最優(yōu)的現(xiàn)場單位或員工維持改善后的生產(chǎn)環(huán)境,。此外,，需要將 3S 提升到制度層面，嚴(yán)格要求執(zhí)行,，將“上班 5S 十分鐘,、下班 5S 十分鐘”納入企業(yè)文化。開展工人“洗澡”運動,，要求工人保持身心的“清潔”,。具體包括兩方面，一是形體上的清潔：整潔的辦公室,，良好的儀表與禮儀,；二是精神上的清潔：待人要禮貌，互相尊重,，共建一個和諧文明的工作環(huán)境,。

????素養(yǎng)（shitsuke） 這是 5S 管理的核心。人是根本,，沒有人員素質(zhì)的提高,，任何活動都無法展開。而如果每個員工都自覺遵守各項規(guī)章制度,，養(yǎng)成良好的職業(yè)習(xí)慣，做到“以廠為家,、以廠為榮”,，就能夠營造制勝的企業(yè)氛圍,，極大發(fā)揮員工的潛能?？梢圆扇〉木唧w措施有：召開員工大會,，公開討論操作制度和標(biāo)準(zhǔn)，開展 5S 周或 5S 月活動，由高管帶頭,、追求并穩(wěn)定 5S 管理的正面效果,。

????綜上所述,，“5S 現(xiàn)場管理”相當(dāng)于為企業(yè)起跑系上了鞋帶。當(dāng)然,，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本企業(yè)自身的特點，綜合考慮生產(chǎn)現(xiàn)場全局,，對 5S 加以靈活運用和創(chuàng)新,，制定出切實可行的措施,。例如，海爾集團就在“5S”基礎(chǔ)上增添了一個“S” safety ,，將 6S 標(biāo)語“整理,、整頓,、清掃、清潔,、素養(yǎng)、安全”掛在車間,，正對標(biāo)語的地方印有兩個比普通人的腳大兩圈的“6S 大腳印”,，每個員工都可以站在“6S 大腳印”上對當(dāng)天的工作進行小結(jié),。