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????在私人股權(quán)投資的鼎盛時(shí)刻,，年逾八旬的汽車先鋒西德尼?哈曼同意將公司賣給KKR 和高盛,，但后來(lái)他被拋棄。如今,，他的持股價(jià)值跌了三分之二,。請(qǐng)看其中的黑幕

????作者：Carol J. Loomis

????一年前，西德尼?哈曼（Sidney Harman）還只有 88 歲,，還沒(méi)有被拋棄,。當(dāng)時(shí)，他像個(gè)君主一樣做他喜歡做的事情：經(jīng)營(yíng)哈曼國(guó)際實(shí)業(yè)公司（Harman International Industries）,。這是一家?guī)缀跤伤皇峙囵B(yǎng)起來(lái)的公司,。他的公司總部離華盛頓白宮僅有五個(gè)街區(qū)之遙，為哈曼－卡頓（Harman/Kardon）,、JBL 和 Infinity 這些家喻戶曉的品牌制造高檔的汽車和電子設(shè)備,。西德尼在這家公司的頭銜是執(zhí)行董事長(zhǎng)，并享有“汽車高保真音響之父”的美譽(yù),。在從商的過(guò)程中,，他還形成了非常有趣的私人生活。他與來(lái)自加州的民主黨眾議員珍妮?哈曼（Jane Harman）結(jié)婚,。珍妮現(xiàn)年 62 歲,，由于與超級(jí)富翁西德尼的婚姻以及在哈曼公司持有的股票，她成了最富有的國(guó)會(huì)議員,。西德尼（我們以此稱呼他,，以區(qū)別于其公司）熱愛(ài)藝術(shù)，出版過(guò)一本非常暢銷的管理類書(shū)籍─《管好自己的事情》（Mind Your Own Business）─并且取得過(guò)博士學(xué)位,。他是一位健身迷,，還是一位鐵桿的高爾夫球愛(ài)好者，通常在 18 洞之間大范圍走動(dòng)（很多超級(jí)資深人士不這么做）,，而且進(jìn)球得分通常低于其年齡數(shù),。

????真是愜意而有活力的生活─但是,，作為一位年近九旬的老人，他時(shí)不時(shí)必須考慮他還沒(méi)有物色到一個(gè)能夠帶領(lǐng)公司繼續(xù)前進(jìn)的接班人,，這讓他感到不快,。2006 年年底，他甚至都沒(méi)有一位首席執(zhí)行官輔助自己工作,。那一年年初,，長(zhǎng)年服務(wù)于該公司的首席執(zhí)行官另謀高就，繼任者也只干了三個(gè)月,，此后其前任雖然又回來(lái)短暫任職了一陣,，但最終還是毅然辭職了。公司正在物色新的人選,，但目前還沒(méi)有眉目,。

????在這樣的背景下，2006 年 11 月適時(shí)地走來(lái)了 KKR 私人股權(quán)投資基金（PE）的合伙人亨利?克拉維斯（Henry Kravis）,。這個(gè)時(shí)候,，這家投資公司和它的 PE 投資界同行都資本充盈，急尋找交易對(duì)象,?；蛘哂梦鞯履峤淌谑降目跉庹f(shuō)：“撐得肚臍眼都大啦！”克拉維斯提出,，KKR 有意收購(gòu)哈曼國(guó)際,。西德尼說(shuō)，起初他回絕了這一建議,，因?yàn)樗辉敢饪醋约旱男难粖Z走,，也不急于放棄控制權(quán)。近期在辦公室接受《財(cái)富》專訪時(shí),，他一直強(qiáng)調(diào)自己工作的重要性：“這是我生命的寄托,。這是我的全部?！睆乃k公室的半圓形窗戶往下看,，賓夕法尼亞大道盡收眼底。

????但是,，價(jià)錢決定一切,，克拉維斯手頭有的是錢，所以西德尼最后同意開(kāi)始談判,。2007 年 4 月 26 日,，他宣布哈曼國(guó)際將出售給 KKR 和一個(gè)名為高盛資本合伙（GS Capital Partners）的高盛基金，收購(gòu)價(jià)為 80 億美元,，超過(guò)公司盈余的 25 倍,，并且比當(dāng)時(shí)其在公開(kāi)市場(chǎng)上的市值高出 20%,。這一價(jià)格─每股 120 美元─還進(jìn)一步強(qiáng)化了珍妮?哈曼作為最富有國(guó)會(huì)議員的地位，因?yàn)樗c西德尼持有的哈曼 5.4% 的股份的價(jià)值將高達(dá) 4.25 億美元,。

????但是,，這是 4 月份的事情。之后你并沒(méi)有聽(tīng)到有關(guān)該交易完成的消息,，因?yàn)榉浅騽⌒缘氖?，它根本沒(méi)有成交。直到 6 月 20 日哈曼和 KKR 才提交了初步登記和代理權(quán)聲明,，計(jì)劃該公司將于 9 月 30 日前并入 KKR 旗下的一個(gè)新實(shí)體,。但到 8 月份時(shí)，信貸危機(jī)的恐慌心理席卷了華爾街,。9 月 21 日，買方援引合并合同中的一個(gè)“免責(zé)條款”,，“宣布出現(xiàn) MAC”,，實(shí)質(zhì)上就是說(shuō)因哈曼違反了合并協(xié)議，買方解除該交易,。MAC 意指“重大不利變化”（material adverse change）,。KKR 一方聲稱─顯然相當(dāng)突兀─哈曼國(guó)際的業(yè)務(wù)發(fā)生了這種情況。KKR 的律師在通知哈曼的律師發(fā)生 MAC 時(shí)并沒(méi)有告知細(xì)節(jié),。KKR 也沒(méi)有發(fā)公告解釋其退出交易的原因,。第二天，很多新聞媒體都含糊其辭地報(bào)道說(shuō),，導(dǎo)致“買方”做出這一決定的因素是哈曼業(yè)務(wù)惡化,，特別是資本性支出問(wèn)題。

????對(duì)于這個(gè)突如其來(lái)的被甩事件,，西德尼私底下可能會(huì)砸碎幾家高爾夫俱樂(lè)部,。但對(duì)外他只是宣稱自己“極度不同意”買方的行為，也即他不認(rèn)為─現(xiàn)在他仍然不這么認(rèn)為─自己的公司發(fā)生了“重大不利影響”（合并合同中使用的詞語(yǔ),，不過(guò)標(biāo)準(zhǔn)用語(yǔ)是 MAC）,。他補(bǔ)充說(shuō)，哈曼將“堅(jiān)決捍衛(wèi)自己的立場(chǎng)”,。

????關(guān)于哈曼與 KKR 一方如何陷入僵局以及此后發(fā)生了什么的故事相當(dāng)奇怪,，有時(shí)甚至有些荒唐。但是,，它反映了一種財(cái)務(wù)鋪張的情緒,，我們今后一段時(shí)間將不會(huì)再看到這種情緒。根據(jù) Dealogic 提供的數(shù)據(jù),，去年在美國(guó)完成的收購(gòu)交易金額達(dá)到 5,220 億美元,，較上年翻了一番還多,。但是，在春季漫不經(jīng)心的氣氛中啟動(dòng)的許多交易,，在秋風(fēng)瑟瑟之時(shí)開(kāi)始敗落,。哈曼并沒(méi)有摘得遭信用危機(jī)破壞的已宣布規(guī)模最大交易的獎(jiǎng)項(xiàng)─260 億美元收購(gòu) Sallie Mae 的未遂交易摘此桂冠。但是,，兩大先鋒─西德尼在音響領(lǐng)域,、KKR 在 PE 領(lǐng)域─的結(jié)合，使這樁未競(jìng)的合并交易成為先人被卡在怪異新世界方面一個(gè)活生生的例子,。

????合并雙方之一的西德尼是二者之中在前的先鋒,。早在 1940 年，它就開(kāi)始為一家位于紐約的電視擴(kuò)音器生產(chǎn)商工作,，這家公司后來(lái)還生產(chǎn)高保真揚(yáng)聲器,。1953 年（也即另一家汽車音響品牌 Bose 進(jìn)入該市場(chǎng)整整 11 年前），時(shí)年 30 多歲的西德尼和工程師伯納德?卡頓（Bernard Kardon）辭職并創(chuàng)辦了自己的公司哈曼－卡頓,。該公司時(shí)髦的設(shè)備很快成為方興未艾的高保真行業(yè)內(nèi)一個(gè)時(shí)尚的品牌,。幾年后，卡頓退出公司,，而西德尼此后幾十年內(nèi)一直致力于培育這家企業(yè),，先是將其出售，后來(lái)又重新收回,。他對(duì)那次出售記憶深刻：1976 年,，他以 9,800 萬(wàn)美元的價(jià)格將公開(kāi)上市的哈曼國(guó)際出售給一家業(yè)務(wù)興趣廣泛的收購(gòu)者─碧翠絲食品公司（Beatrice Foods），以此騰出精力擔(dān)任卡特政府的商務(wù)部副部長(zhǎng),，為其文藝復(fù)興帶頭人的簡(jiǎn)歷上再添一筆,。1980 年，碧翠絲以 5,500 萬(wàn)美元的價(jià)格將其仍然持有的部分哈曼股權(quán)回售給西德尼和一群投資者,。正如西德尼多年后認(rèn)為的那樣,，1980 年這筆高度依賴債權(quán)而輕度依賴股權(quán)的交易似乎正是一個(gè)早期的杠桿收購(gòu)案例。確實(shí)很早─因?yàn)楫?dāng)時(shí) PE 先鋒 KKR 只不過(guò)才成立四年,，比 1986 年該投資行與碧翠絲的接觸早了六年,。

????在我們回顧 2007 年這筆將哈曼和 KKR 綁在一起的合并交易時(shí)，需要強(qiáng)調(diào)的是,，導(dǎo)致交易失敗的事件其實(shí)非常不同尋常,。MAC 極其罕見(jiàn)。確確實(shí)實(shí)是這樣,。首先,，公司在出售自己時(shí)，都會(huì)堅(jiān)持要求非常嚴(yán)格的書(shū)面合同約束，盡量收窄允許買方在交易即將完成前退出交易的出口,。退出機(jī)制基本上不會(huì)包括純粹的利潤(rùn)波動(dòng),。MAC 很少發(fā)生的第二個(gè)原因是，PE 買方認(rèn)為棄約不但令人尷尬,，而且可能成本高昂,。如此退出，首先會(huì)使買方的盡職調(diào)查有草率之嫌,。然后,，賣方可能會(huì)拒絕與買方交易，或者要求寫(xiě)入特殊的保障條款,，以免因買方再次毀約而受到損失,。

????MAC 究竟會(huì)罕見(jiàn)到什么程度呢？據(jù)紐約的一位私人股權(quán)投資老手回憶,，911 事件發(fā)生之際,，他正在出售一個(gè)公司。令他一直驚嘆不已的是,，買方并沒(méi)有援引 MAC 條款,。而如今的債務(wù)危機(jī)卻引發(fā)了幾起交易的買方動(dòng)用 MAC 剎車。其中最廣為人知的要數(shù)弗勞爾斯投資公司（J.C. Flowers & Co.）牽頭的一個(gè)私人股權(quán)團(tuán)隊(duì)宣布 MAC 一事,，試圖以此降低收購(gòu) Sallie Mae 的價(jià)格，理由是國(guó)會(huì)新通過(guò)的法律導(dǎo)致了向?qū)W生貸款的貸款機(jī)構(gòu)前景惡化,。Sallie Mae 將弗勞爾斯的團(tuán)隊(duì)告上了法庭,，要求其支付 9 億美元的終止費(fèi)。同樣,，哈曼與 KKR 收購(gòu)團(tuán)隊(duì)之間的合同也規(guī)定,，如果一方忠實(shí)遵守了約定，出現(xiàn)交易終止事件時(shí),，終止方─本次事件中是 KKR 陣營(yíng)─需向另一方支付 2.25 億美元的費(fèi)用,。KKR 始終沒(méi)有公開(kāi)宣稱是否將支付這些費(fèi)用。但是,，這 2.25 億美元成了問(wèn)題的關(guān)鍵,。另一個(gè)關(guān)鍵是西德尼?哈曼的顏面。

????重要提示：盡管我們一再要求,，但亨利?克拉維斯不愿就此事接受《財(cái)富》的采訪,。哈曼交易中負(fù)責(zé)盡職調(diào)查的 KKR 合伙人、現(xiàn)年 36 歲的布萊恩?卡羅爾（Brian Carroll）同樣如此,。為 KKR 服務(wù)的投資者關(guān)系公司 Kekst & Co. 的女發(fā)言人稱,，一個(gè)原因是雙方之間的一份協(xié)議禁止任何一方談?wù)摿硪环健Ｊ聦?shí)上,，該協(xié)議只不過(guò)是禁止任何一方“污蔑,、貶低或詆毀”另一方而已,。

????盡管 KKR 保持沉默，這一交易的很多方面顯而易見(jiàn),。某種意義上說(shuō),，這一故事早在亨利?克拉維斯造訪西德尼?哈曼之前就已經(jīng)開(kāi)始了，因?yàn)楫?dāng)時(shí)西德尼正在與新任首席執(zhí)行官人選包利華（Dinesh Paliwal）進(jìn)行初期的談判,。包利華現(xiàn)年 50 歲,，印度人，精力充沛,，性情耿直,。西德尼開(kāi)始和他談判時(shí)，包利華是駐美國(guó)的高管,，在瑞士電力系統(tǒng)巨頭 ABB 集團(tuán)擔(dān)任第二把交椅的職務(wù),。

????直到 2007 年 5 月，包利華才受聘于哈曼公司,，7 月開(kāi)始工作,。但是，在這件事中,，他上演了另一個(gè)罕見(jiàn)的劇目,。他受聘于一家即將私有化的上市公司，不但要受命于現(xiàn)有高層─西德尼?哈曼及其董事會(huì),，還要受命于亨利?克拉維斯和即將入主的領(lǐng)導(dǎo)班底,。因此，包利華與 KKR 達(dá)成了一項(xiàng)不錯(cuò)的安排,，獲贈(zèng)私有化的哈曼公司的部分股權(quán),，如果公司經(jīng)營(yíng)良好，這等于是一個(gè)掙大錢的機(jī)會(huì),。（如果交易失敗,，哈曼將被迫重新與包利華簽訂薪酬合同，以保持 KKR 提供的待遇水平,。）

????與此同時(shí),，西德尼?哈曼將繼續(xù)留任私有的哈曼公司的執(zhí)行董事長(zhǎng)一職。此外,，他還成功地爭(zhēng)取到一個(gè)非常不同尋常的計(jì)劃：他和其他哈曼股東有一項(xiàng)選擇權(quán),，即不以現(xiàn)金方式出售手中的持股，而是用它交換收購(gòu)方 KKR 公司的股權(quán),，最高達(dá)到其股權(quán)的 27%,。這相當(dāng)于價(jià)值 10 億美元的股權(quán)。其余融資（涵蓋了 2.96 億美元的手續(xù)費(fèi)以及收購(gòu)價(jià)款，其中 8,300 萬(wàn)美元的手續(xù)費(fèi)支付給 KKR 收購(gòu)團(tuán)隊(duì)）是來(lái)自 KKR 收購(gòu)團(tuán)隊(duì)的 27 億美元的權(quán)益融資和來(lái)自五家借款人的 46 億美元債務(wù)融資,，借款人主要是美國(guó)銀行,、瑞士信貸、高盛和雷曼兄弟,。自然,，借款人期望迅速將這些貸款轉(zhuǎn)貸給其他借款人。

????在去年春天這筆交易進(jìn)行之時(shí),，參與各方顯然都認(rèn)為哈曼國(guó)際是一筆優(yōu)良資產(chǎn)─4 月份,，一位華爾街分析師稱之為一家“了不起的公司”。哈曼連續(xù)五年盈余增長(zhǎng)─2006 財(cái)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 32 億美元,，利潤(rùn) 2.55 億美元─而且預(yù)計(jì) 2007 財(cái)年將繼續(xù)增長(zhǎng),。公司預(yù)計(jì)出售給梅賽德斯－奔馳和寶馬等豪華車（它們是哈曼在歐盟經(jīng)營(yíng)的巨大業(yè)務(wù)的衣食父母）的汽車及其他電子系統(tǒng)可以逐漸引入到售價(jià)較低的車型。哈曼還在建設(shè)一個(gè)新興的 GPS 業(yè)務(wù),。首席執(zhí)行官包利華認(rèn)為,，KKR 非常看好哈曼的長(zhǎng)期前景,。他說(shuō),，KKR 的人對(duì)他講，這家投資行無(wú)意將哈曼迅速轉(zhuǎn)手,，而是看重它巨大的成長(zhǎng)潛力,，能夠?qū)⒐氖兄翟鲩L(zhǎng)兩倍。

????實(shí)際上,，短期內(nèi)已經(jīng)預(yù)見(jiàn)到了一些不暢之處,。西德尼?哈曼在 1 月份曾告知分析師說(shuō)，大量的汽車積壓─如果全部出售,，可實(shí)現(xiàn) 140 億美元的營(yíng)業(yè)收入─導(dǎo)致了研發(fā)成本“增加”。西德尼稱,，8,000 萬(wàn)美元的額外研發(fā)成本可能傷害到 2007 財(cái)年第四季度（6 月份結(jié)束）和 2008 財(cái)年第一季度,。KKR 并沒(méi)有感到擔(dān)憂，而是繼續(xù)推進(jìn)交易,。它還（由卡羅爾帶隊(duì)）開(kāi)展了為期兩個(gè)多月的盡職調(diào)查─從 2 月中旬到 4 月底─并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)什么令其卻步的地方,。正如前文所述，很快,，4 月 26 日宣布了該交易,，6 月 20 日向證券交易委員會(huì)提交了初步合并代理權(quán)聲明。

????6 月 20 日這一天的重要性不容置疑：在這一天,，KKR 收購(gòu)團(tuán)隊(duì)對(duì)于即將結(jié)束的 6 月季度肯定有一個(gè)總體的認(rèn)識(shí),，并且對(duì)于 9 月季度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)至少也略有所知，但它仍然準(zhǔn)備做這筆生意。在兩個(gè)月后的 8 月 14 日,，在其主持的一個(gè)由分析師參加的盈余電話會(huì)議上,，西德尼?哈曼還很有信心地說(shuō)到合并交易，表達(dá)了對(duì)于“一批世界級(jí)的投資者變更為另一批”的期待,。

????然而,，當(dāng)時(shí) KKR 的世界以及哈曼在該世界中的地位已經(jīng)發(fā)生了重大的變化。KKR 的麻煩在于 8 月份發(fā)生的信貸市場(chǎng)緊縮,。而哈曼的麻煩在于連續(xù)兩個(gè)季度的糟糕表現(xiàn)─6 月季度和 9 月季度,。哈曼的問(wèn)題不只是研發(fā)支出的“增加”，還包括成本的普遍增加,，其中包括中國(guó)和密蘇里新工廠的效率低下問(wèn)題,。非常低的稅率和歐元走強(qiáng)緩沖了這兩個(gè)季度的利潤(rùn)虧損，事實(shí)上哈曼連續(xù)第六年實(shí)現(xiàn)盈余增加,。但是,，PE 投資界的購(gòu)買者非常看重的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)卻表現(xiàn)很差：6 月季度下降 22%,，9 月季度下降 53%,。

????總體而言，哈曼在這段時(shí)間內(nèi)似乎是失去了控制,。至少,，其經(jīng)營(yíng)情況可謂是名副其實(shí)：直至最近，首席執(zhí)行官職位一直空缺,，老板西德尼把過(guò)多時(shí)間花在了談判合并的工作之上,。在 9 月份的一次分析師電話會(huì)議上，西德尼本人將哈曼近期的經(jīng)歷形容為一場(chǎng)“完美風(fēng)暴”,，盡管他認(rèn)為風(fēng)暴終將過(guò)去,。

????風(fēng)暴之中的一股惡風(fēng)，是有關(guān)資本性支出的一段怪異的插曲,。此前,，對(duì)此從未作過(guò)公開(kāi)解釋。哈曼 2007 財(cái)年結(jié)束后不久,，西德尼和新上任的包利華非常不安地意外發(fā)現(xiàn),，位于德國(guó)的一個(gè)部門哈曼－貝克爾（Harman-Becker）6 月份的資本支出曾瘋狂飆升，當(dāng)月就支出了 6,000 萬(wàn)美元,。為什么呢,？去年年底西德尼很不情愿地對(duì)《財(cái)富》解釋說(shuō)，由于擔(dān)心哈曼的未來(lái)老板接手公司后可能會(huì)限制資本支出,，該部門的高管大肆提前預(yù)支,。西德尼說(shuō),，他們從事了“情緒高漲的行為”。并非如此,，其實(shí)當(dāng)時(shí)根本不存在防止這種─用德國(guó)人的話講─berschwang（高漲行為）的控制機(jī)制,。包利華說(shuō)，事實(shí)上,，哈曼缺少某些被廣泛接受的管理“流程”,，他現(xiàn)在正忙于引入這樣的流程。

????無(wú)論怎樣,，貝克爾部門的瘋狂支出導(dǎo)致了哈曼當(dāng)年的資本支出達(dá)到 1.75 億美元,，而僅僅在 3 個(gè)月之前，這一數(shù)字預(yù)計(jì)還只有 1.5 億美元─超支的這 2,500 萬(wàn)美元成了 KKR 解除交易的理由,。雙方的爭(zhēng)辯充滿了文字游戲的味道,。據(jù)西德尼稱，KKR 認(rèn)為 1.75 億美元違反了合并協(xié)議,，因?yàn)樗^(guò)了 2007 財(cái)年的資本支出“計(jì)劃”,。但是，“計(jì)劃”和“預(yù)計(jì)”都不是協(xié)議約定中使用的關(guān)鍵詞語(yǔ),；“預(yù)算”才是,。西德尼和包利華均聲稱，1.75 億美元沒(méi)有超過(guò) 2007 財(cái)年全公司的資本支出“預(yù)算”,。因此,，他們認(rèn)為哈曼沒(méi)有違反合并協(xié)議。

????在法院,，誰(shuí)知道會(huì)對(duì)這一爭(zhēng)議作何解釋,？但是，很明顯,，在一筆 80 億美元的交易中 2,500 萬(wàn)美元是否構(gòu)成“重大”,，肯定將是雙方爭(zhēng)議的一個(gè)問(wèn)題，并且也很難想象 KKR 能夠在這一爭(zhēng)議事項(xiàng)上勝訴,。在《財(cái)富》就這筆失敗的交易進(jìn)行采訪的過(guò)程中,，三位接受采訪的 PE 老手均認(rèn)為，他們難以想象 2,500 萬(wàn)美元能夠構(gòu)成 MAC 的理由,。西德尼說(shuō),，如果認(rèn)為資本支出事件是一個(gè)重大事項(xiàng),，實(shí)屬“愚蠢”,。

????但是，信貸市場(chǎng)危機(jī)無(wú)疑是一個(gè)重大事項(xiàng),。西德尼說(shuō),，KKR 很快就得出了一個(gè)鐵定的結(jié)論：“他們確定無(wú)疑地希望退出交易,。”于是,，9 月份時(shí),，交易被取消了。9 月 21 日上午,，在 KKR 位于紐約的辦公室,，克拉維斯、卡羅爾與西德尼,、包利華舉行了一次會(huì)議,，雙方都帶不少助手，分座在長(zhǎng)條會(huì)議桌兩側(cè),。西德尼說(shuō),，會(huì)議氣氛“友好”、“紳士”,。會(huì)議開(kāi)始后,，很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)都在討論哈曼此前就 KKR 提出的一長(zhǎng)串業(yè)務(wù)問(wèn)題提供的書(shū)面回答。西德尼說(shuō),，這次會(huì)議不像是一個(gè)“擺到桌面上一起討論”的場(chǎng)合,，而更像是 KKR 的代表已經(jīng)有了自己的結(jié)論。

????克拉維斯接下來(lái)在會(huì)上談到了信貸危機(jī),。原計(jì)劃為該交易融資的銀行對(duì)于哈曼惡化的利潤(rùn)表現(xiàn)感到擔(dān)憂,，看起來(lái)很難弄到融資了。值得注意的是,，這并不是哈曼的直接問(wèn)題,，而是 KKR 的直接問(wèn)題。這家投資行與哈曼簽訂的協(xié)議允許它在遇到融資問(wèn)題時(shí)推遲完成交易,，但并不能以此為由取消交易,。因此，KKR 團(tuán)隊(duì)似乎面臨兩難處境：完成交易─這是一筆價(jià)格巨高,、資本需求巨大的交易,，原本良好的前景至少暫時(shí)有所惡化；或者支付 2.25 億美元的終止費(fèi),。

????會(huì)議結(jié)束時(shí),，克拉維斯說(shuō)，KKR 因?yàn)閷?duì)哈曼的財(cái)務(wù)狀況感到不安,，打算終止這樁合并交易,。西德尼和包利華都說(shuō)，克拉維斯并沒(méi)有提到 MAC,，但這不可能是他在之后的幾個(gè)小時(shí)內(nèi)才想象出來(lái)的借口,。同一天下午,，一位 KKR 律師就給一位哈曼律師通電話，宣布出現(xiàn)了 MAC 情況,。哈曼有何反應(yīng),？“大家情緒都很不好?！卑A說(shuō),。股市也做出情緒化的反應(yīng)，兩天內(nèi),，哈曼的股價(jià)由 112 美元重挫至 80 美元,。更大的市場(chǎng)焦慮還在后頭：受 9 月季度糟糕業(yè)績(jī)以及 1 月中旬哈曼宣布調(diào)低 2008 年盈余預(yù)期的影響，股價(jià)暴跌到 40 美元左右,。

????剩下的問(wèn)題是,，西德尼是否將如其所言，堅(jiān)決捍衛(wèi)哈曼的立場(chǎng)─提起訴訟─還是會(huì)選擇和解,。他所要考量的因素,，與任何一個(gè)考慮是否起訴的人似乎沒(méi)什么區(qū)別。西德尼聲稱,，哈曼能夠證明對(duì)方?jīng)]有理由援引 MAC 條款,，因此將獲判 2.25 億美元的終止費(fèi)。但是他明白,，其中 5,000 萬(wàn)到 7,000 萬(wàn)美元將進(jìn)入律師和公司的投資銀行貝爾斯登（Bear Stearns）的腰包,，剩余的部分還要納稅。除了金錢,，還有時(shí)間問(wèn)題：也許一年半之內(nèi)哈曼的高管都無(wú)法集中精力管理公司事務(wù),，而且是在公司最需要照料的時(shí)期。

????正如商業(yè)界慣常的結(jié)果一樣,，哈曼選擇了和解：10 月 22 日,，雙方提交了“終止協(xié)議”，并宣布 KKR 團(tuán)隊(duì)將購(gòu)買價(jià)值 4 億美元的哈曼優(yōu)先可轉(zhuǎn)換票據(jù),，期限為 5 年,。這些票據(jù)可以按每股 104 美元的轉(zhuǎn)換價(jià)換股（比達(dá)成和解協(xié)議時(shí)哈曼的股價(jià)高 21%），并且僅支付 1.25% 的名義利率,。協(xié)議的另一個(gè)條款規(guī)定（西德尼說(shuō)這是應(yīng)其要求寫(xiě)入的）,，哈曼董事會(huì)上有一名 KKR 的代表，該代表由布萊恩?卡羅爾擔(dān)任,。西德尼對(duì)于卡羅爾僅表現(xiàn)出有節(jié)制的熱情,，稱其為“一個(gè)令人敬慕的年輕人，將為我們的董事會(huì)帶來(lái)財(cái)務(wù)方面的專業(yè)知識(shí)”,。他輕笑了一聲說(shuō)：“我對(duì)他不可能有最深的感情,。”

????你可以對(duì)這 4 億美元作各種各樣的理解,。首先,，它顯然比 KKR 收購(gòu)團(tuán)隊(duì)本應(yīng)支付的 2.25 億美元終止費(fèi)要多。但是,，終止費(fèi)是不折不扣的支出,，而這 4 億美元?jiǎng)t是一筆投資，最后是有回報(bào)的,，雖然目前來(lái)看希望渺茫,。具有諷刺意味的是，“投資”這一表述本身意味,，KKR 仍然將其投資者拴在了這家它認(rèn)為不值得擁有的公司身上,。

????對(duì)于這 4 億美元的另一種理解，涉及到它買到了什么,。如果一個(gè)優(yōu)先可轉(zhuǎn)換票據(jù)的利率只有 1.25%（遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于市場(chǎng)上的利率）,，且轉(zhuǎn)換價(jià)比票據(jù)發(fā)行時(shí)的價(jià)格高 21%，那么它并沒(méi)有達(dá)到平均收益率,。因此,，這 4 億美元等于是換了一筆不值得的證券。到目前為止,，哈曼的股價(jià)又下降了 50%,，這些票據(jù)的價(jià)值也隨之下跌，因?yàn)閾Q股選擇權(quán)至少暫時(shí)沒(méi)什么指望啦,。

????最后,，這 4 億美元也許應(yīng)該被看作只不過(guò)是試圖以最好方式處理一個(gè)棘手交易的雙方經(jīng)過(guò)激烈討價(jià)還價(jià)形成的具體結(jié)果。事實(shí)上,，在向證券交易委員會(huì)提交的終止協(xié)議中,，還能看到討價(jià)還價(jià)的痕跡。KKR 仍然堅(jiān)稱出現(xiàn)了“重大不利影響”,，而且哈曼“違反了合并協(xié)議中的資本支出約定”,。哈曼幾乎使用了相同的措詞，只不過(guò)是否認(rèn)─不對(duì),，是“堅(jiān)決否認(rèn)”─兩項(xiàng)指責(zé),。

????在交易宣布后 9 個(gè)月左右和交易取消后 4 個(gè)月左右的今天,，西德尼?哈曼無(wú)疑還經(jīng)常會(huì)想起每股 120 美元的股價(jià)，現(xiàn)在全都泡湯啦,。但是，在談話當(dāng)中,，他的社會(huì)心理學(xué)博士學(xué)位似乎還是發(fā)揮影響,，促使他去沉思“這件事的哲學(xué)掛毯”。他說(shuō),，這件事中“沒(méi)有罪犯,，只有受害者,，我們都被卷入一張精密布設(shè)的網(wǎng)之中”。今年發(fā)生的事情,，讓他想起了約翰?佛勒斯（John Fowles）的小說(shuō)，例如《占星家》（The Magus）,，其中有“糾纏不清的東西,，這條蛇纏繞另一條蛇”，還有“謎語(yǔ)”及“其幾乎不可想象的復(fù)雜以及如此眾多的玩家和如此眾多的活動(dòng)部件”,。西德尼還緩慢而若有所思地說(shuō)：“我們都是卒子,。”

????要從那里回到現(xiàn)實(shí),，實(shí)在是有點(diǎn)不容易─在這個(gè)現(xiàn)實(shí)世界中,，事實(shí)上，哈曼的市值只有其最高市值的三分之一,。但西德尼值得慶祝的是,，他終于與首席執(zhí)行官包利華一起走出了這多災(zāi)多難的一年。西德尼認(rèn)為包利華“極其”有才華,，而且容易相處,。包利華上任后，今年已經(jīng) 89 歲的西德尼甚至將“執(zhí)行董事長(zhǎng)”的頭銜改為了單純的“董事長(zhǎng)”。他最近對(duì)分析師說(shuō),，頭銜的改變可能并不會(huì)改變他的工作習(xí)慣,。他還表示，經(jīng)過(guò)無(wú)休止的分心之后,，能夠重新“呼吸潔凈、清新的空氣”以及回歸“正事”,，真是太好啦！然后他回到球場(chǎng),，在更加清新的空氣中,，在 18 個(gè)洞之間走動(dòng)，打出了比他的歲數(shù)更高的桿數(shù),。

????譯者：蘭磊