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????《財富》雜志獨家報道：當一家公司拒絕比自己更大的競爭對手吞并時,，會有怎樣的內(nèi)幕？我們帶你進入對未來的兩種不同看法之間發(fā)生的一場大規(guī)模爭斗

????作者：David Whitford

????戴維·克雷恩（David Crane）是 NRG 能源公司（NRG Energy）的 CEO,，也是五個孩子的父親,。去年 10 月一個刮風的晚上，當他的 BlackBerry 開始震動時,，他正站在賓夕法尼亞州巴克士縣密密匝匝的玉米地里,。他看了看未接來電，但并沒有回復,，或者說沒有立刻回復,。那是個周日的晚上，他正與家人排隊等候參加萬圣節(jié)馬車巡游,。一個小時之后,，當他趕往美鐵（Amtrak）的車站，準備乘火車返回華盛頓時,，也沒有回復這個電話,。他怎么回呢？當時他正駕駛一輛手動擋的 Mini Cooper,。開這樣的車你得兩手并用,。因此，直到晚上 9 點以后,，克雷恩才在 Dunkin' Donuts 售貨亭后面的休息室里找了個僻靜的角落,，終于騰出功夫給約翰·羅伊（John Rowe）回了電話。

????Exelon 公司（Exelon Corp.）CEO 羅伊在芝加哥大通大廈（Chase Tower）裝有巨型窗戶的高層公寓里 [它比“環(huán)形商業(yè)區(qū)”（The Loop）高出 54 層] 接到了克雷恩的電話,。羅伊告訴克雷恩,，他的董事會已于當天下午召開會議，而且他目前有幾個消息要宣布：美國最大的電力公用事業(yè)公司 Exelon 在此提出,，以股票置換的方式出價 62 億美元收購美國增長速度最快的獨立電力公司 NRG,，后者向其他公用事業(yè)公司批發(fā)電力。條款清單隨后就會送到,，新聞發(fā)布會將在一個小時內(nèi)舉行,。“報價”是個委婉的說法,，其實這是一次惡意收購,。

????克雷恩頓時目瞪口呆，這倒不是因為羅伊擅自提出的收購報價（他對 NRG 的覬覦已是路人皆知）,，而是他要求立即公開消息的決定,。按照禮儀,，典型的“強迫收購”（bear hug，這是并購行業(yè)對該禮儀的定義）是以熱情擁抱開始的,，私下里雙方則致力于達成共識,。羅伊甚至沒有做出友好的姿態(tài)。對于其中的緣由,，克雷恩不難猜到,。NRG 正與休斯敦的電力公司秘密商討兩筆自己的交易：一筆交易的代號是桃麗絲（Doris），目標是 Dynegy 公司,，另一筆交易的代號是羅迪歐（Rodeo）,，目標是 Reliant 公司。任何一筆交易都有可能在監(jiān)管上為 Exelon 的發(fā)展制造難題,。不管怎樣,，羅伊聽到了一些風聲?？死锥鳜F(xiàn)在說,，沒有一筆交易會立即成交（“他有充分的時間”），但羅伊對此并不知情,。

????他們的談話只持續(xù)了幾分鐘,。克雷恩問羅伊是否已經(jīng)為債務融資做好了準備,。兩人都明白，控制權的變化會促使債權人要求 NRG 立即償還所欠的 85 億美元貸款,?！斑€沒有?！绷_伊說,。“但我們正在準備,?！笨死锥鲗@筆交易沒有任何興趣：他不想與羅伊做生意，因為他倆幾乎素不相識,；他不想跟 Exelon 做生意,，因為在他看來這家公司保守、官僚,，另外也“不適合”在不“扼殺”NRG 這樣的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的情況下來管理它,；而且他對這個報價也完全不滿意，他很快就會告訴所有愿意聽的人,，這個價格無異于“偷竊這家公司”,。但不管怎樣,，他還是盡量禮貌地結束了談話，并且向羅伊承諾：“我們將認真考慮,?！?/p>

????他原定去華盛頓的行程只好作罷?？死锥靼央娫挻虻?NRG 公司的并購專家喬納森·巴利夫（Jonathan Baliff）的家里,。“簡直不能相信,?！笨死锥髡f。直到此時,，他還是不太相信自己,。“約翰·羅伊剛剛還給我打電話,，祝我萬圣節(jié)愉快呢,！”

????要知道，在電力行業(yè)惡意收購,，幾乎聞所未聞,。這是一個保守的領域，有嚴格的規(guī)章制度,，對于他人的領地始終堅持分權,、合作和尊重的原則。此外,，交易是有季節(jié)性的,，而目前我們正處于旱季。據(jù) Dealogic 公司統(tǒng)計,，2009 年上半年,，美國的并購交易按美元計算同比減少了 45%。這是世紀之交的網(wǎng)絡泡沫破滅以來該行業(yè)從未有過的情況,。

????接下來這場戰(zhàn)斗值得關注,，它具備了一場戰(zhàn)斗的所有典型要素：對未來看法的沖突、高層管理者的狂妄自大,、雙方互有勝負的戰(zhàn)斗,，以及數(shù)十億美元的賭注。在打響第一槍之后的 8 個月里,，《財富》雜志深入幕后,，完整記錄了這場現(xiàn)代公司戰(zhàn)爭案例——在這 8 個月里，新聞發(fā)布會充滿火藥味,，投資者演示針鋒相對,，數(shù)百萬美元流入律師,、投資銀行家和戰(zhàn)略顧問的腰包，此外可能還有價值數(shù)十億美元的商業(yè)機會被錯過,。自去年 11 月以來,，有一個投標報價被提交討論，該報價延期了 3 次,，7 月 21 日,，NRG 在公司年會上就 Exelon 設計的 4 份提議舉行代理投票，這 4 份提議旨在讓董事會朝有利于 Exelon 的方向重新洗牌,，而羅伊也希望結束目前的僵持狀態(tài),，把 NRG 收歸 Exelon 公司。然而,，欲速則不達,。

????戰(zhàn)線早就劃好了，而且一直都沒有移動過,。咄咄逼人的收購方 Exelon 擁有價值投資者的思維方式,，期望從低廉的價格中獲取收集資產(chǎn)的回報，不情愿的出售方 NRG 擁有讓人心動的增長經(jīng)歷,，它堅決不愿賣空自己的未來,。

????你如何為最終的結果制造障礙，取決于你如何看待更廣泛的經(jīng)濟前景,。你覺得是 V 字形,？這有利于 NRG，作為擁有宏偉增長計劃的電力批發(fā)商,，它將從持續(xù)的快速復蘇中大量獲利,；如果這樣，Exelon 就不得不提高報價,，否則就得放棄。如果是 U 字型或 L 型呢,？這有利于規(guī)模更大,、資本優(yōu)勢更明顯的 Exelon 公司，衰退持續(xù)時間越長,，它在經(jīng)濟困難時全額收購增長型公司的意愿對 NRG 公司備受打擊的股東而言就越美好,。

????然而，把這一切說成是兩家電力公司之間的戰(zhàn)斗,，就很有可能無法正確評判兩位首領之間的較量：克雷恩是新一代電力商人,，他對于在放松管制的大開放時代出現(xiàn)的每一個可利用的途徑都很警覺，而羅伊是保守的電力公司高管,，他信奉的是“我們只按照消費者愿意支付的價格設法讓電燈永遠亮下去”,。兩人的作風完全不同,，但他們都是各自陣營的最佳代表。

????50 歲的克雷恩身材修長,、注重細節(jié),、語速飛快，他先后在普林斯頓大學（Princeton）,、哈佛法學院（Harvard Law）和雷曼兄弟公司（Lehman Brothers）深造和歷練,。當 NRG 公司六年前把他從倫敦的國際電力公司（International Power）招募過來，幫助 NRG 擺脫破產(chǎn)困境時,，公司看重的是他的金融頭腦,，而不是他在交流電方面的知識。他精通債務,、對沖基金和交易——“這些都是我們尊重,、欣賞并且可以從中學習的東西，”羅伊承認（但羅伊已經(jīng)告訴克雷恩,，如果交易成功,，Exelon 公司將沒有他的位置）。而且他在氣候變化方面走在了前沿,。如果用二氧化碳排放來衡量,，NRG 可能是美國污染最嚴重的電力公司之一，但克雷恩雄心勃勃,，他要在超過一代人的時間里部署革命性的煤炭清潔技術,，投資太陽能和風能，修建美國第一座新的核電廠,，從而為社會做貢獻,，并且在即將到來的控制碳排放世界里繁榮發(fā)展。