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????在收購之前,，中國國有石油公司應考慮進行一項全面的可行性分析,，對目標公司的財務狀況及稅收狀況有深入的了解，并開展有關稅務的盡職調(diào)查及稅務規(guī)劃,，以避免在并購交易后發(fā)生額外的稅務成本,。在并購交易后的實際經(jīng)營期間，企業(yè)應聘請熟悉當?shù)囟愂辗傻牡谌綄＜覅f(xié)助處理日常稅務申報,，而母公司應考慮實施適當?shù)囊?guī)章,，管理其海外子公司的稅務，并就新出現(xiàn)的問題咨詢相關顧問,，以便最大限度地減少稅收風險,。

????出于稅務籌劃的考慮，中國企業(yè)應當思考在當?shù)毓鞠蛑蟹焦蓶|分配股利和利息時征收的所得稅問題，同時還應考慮怎樣就中國企業(yè)通過轉讓當?shù)毓荆赐顺鰴C制）而獲得的資本收益征稅問題,。如果利息,、股利和資本收益的代扣所得稅相對較高，中國國有石油公司可以考慮在海外成立一個特別用途公司（SPC）,。

????中國企業(yè)還可以就投資收益的匯回及風險資本的退出作出稅務籌劃,，通過適當利用特別用途公司所在居民國及目標公司居民國之間的雙邊稅收協(xié)定中的條款，減少總體稅收,。此外,，中國國有石油公司在進行海外投資時，需要了解以下方面的制度或條款：

????． 東道國的稅收制度,；

????． 中國稅法中的一般反避稅條款和外國稅收抵免制度,；

????． 轉移定價制度。

????國有石油公司在進行海外并購時,，還應考慮根據(jù)相關的地方法律和規(guī)章,，選擇適當?shù)耐顿Y形式：

????． 是成立一個當?shù)氐淖庸荆€是設立分公司,；

????． 如果成立子公司,，是直接投資，還是通過一個中間的控股公司間接投資,；

????． 全部為股權投資還是采用股東借款的形式進行投資,；

????． 如果考慮國際經(jīng)營，那么是中國公司還是另外一個其所在國家或地區(qū)稅率較低的海外關聯(lián)公司應當參與進來,。

????3. 石油及天然氣儲量和財務信息風險

????這種風險主要是指由于錯誤估計目標公司的價值而使公司遭受損失,。這是由在收購公司及目標公司之間有關目標公司的石油和天然氣儲量及財務狀況等信息不對稱而導致的。

????在財務信息方面,，目標公司可能故意選擇有利的會計政策和應用的方式,，這可能會嚴重影響到并購交易的關鍵指標，如評估結果和現(xiàn)金流預測,。利用目標公司的歷史財務狀況分析并考慮擁有專業(yè)知識及相關經(jīng)驗的獨立顧問作出的有關事項評估,，投資者可以更好地理解目標公司，評估其財務風險,，確定交易結構,，盡快識別結束交易的影響因素。作為購買方的一部分的專家團和顧問組,，可以從以下幾個方面對目標公司進行調(diào)查：

????． 歷史財務數(shù)據(jù)所反映的趨勢,；

????． 評估模型中的關鍵敏感指標分析；

????． 或有事項分析,；

????． 會計政策,；

????． 當前與銀行簽訂的貸款協(xié)議中的關鍵條款和條件,；

????． 生產(chǎn)成本結構；

????． 運營資本分析,；

????． 擬剝離的非核心業(yè)務,。

????4. 資金風險

????石油和天然氣行業(yè)的并購交易金額巨大。支付如此巨額的資金,，可能會抽空買家的現(xiàn)金流,，導致高負債比率，并增加資金風險,。如果不能從并購中及時獲取利潤,，很可能會導致現(xiàn)金流的中斷。

????5. 經(jīng)營和管理風險

????在成功完成并購之后,，中國國有石油公司仍可能面對巨大的管理風險,。收購之后，它們將面臨怎樣降低成本的問題,。勞動力成本在歐美企業(yè)相對較高，所以裁員無疑是一項切實可行的措施,。然而,，許多國家的立法規(guī)定，員工不能隨意解雇,，或者即使將他們解雇,，公司也需要向其支付高額的賠償。因此,，進行跨境并購的中國公司應該熟悉當?shù)氐膭趧臃珊头ㄒ?guī),，以避免由于員工事項招致法律糾紛，提防越來越陷入“人的代價”,。如果公司對當?shù)厍闆r和勞動法了解不多,，很可能會引起罷工和停產(chǎn)。

????另一方面,，中國國有石油公司缺乏擁有國際經(jīng)驗的管理人才,。這方面的人士不僅需要有關于產(chǎn)品、技術和管理的一般知識和技能,，還需要具有國際視野,，透徹了解外國的政治、經(jīng)濟,、法律和文化環(huán)境,，熟悉國外市場，能夠在跨文化的環(huán)境中談判和溝通,，并掌握領導,、決策,、激勵的方式和技能。

????6. 整合風險

????境外并購涉及兩個或多個公司的結合,，這些公司的工業(yè)結構,、管理水平、資產(chǎn)狀況不同,。尤其是,，企業(yè)文化完全不同，而并購交易后的文化融合是整個過程中最困難的部分,。與國內(nèi)企業(yè)并購相比,，跨境并購中的文化沖突更為嚴重。

????從一些成功的并購案例中可以得出結論,，購買方在并購交易前應充分考慮整合問題,，根據(jù)目標公司的實際情況為并購項目制定一個明確可行的整合計劃，與目標公司的管理層就整合計劃進行充分的溝通,，并且在完成并購交易后根據(jù)整合計劃對目標公司逐步地進行整合,。