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????在收購之前,，中國國有石油公司應(yīng)考慮進(jìn)行一項(xiàng)全面的可行性分析，對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況及稅收狀況有深入的了解,，并開展有關(guān)稅務(wù)的盡職調(diào)查及稅務(wù)規(guī)劃,，以避免在并購交易后發(fā)生額外的稅務(wù)成本。在并購交易后的實(shí)際經(jīng)營期間，企業(yè)應(yīng)聘請熟悉當(dāng)?shù)囟愂辗傻牡谌綄＜覅f(xié)助處理日常稅務(wù)申報(bào),，而母公司應(yīng)考慮實(shí)施適當(dāng)?shù)囊?guī)章,，管理其海外子公司的稅務(wù)，并就新出現(xiàn)的問題咨詢相關(guān)顧問,，以便最大限度地減少稅收風(fēng)險(xiǎn)。

????出于稅務(wù)籌劃的考慮,，中國企業(yè)應(yīng)當(dāng)思考在當(dāng)?shù)毓鞠蛑蟹焦蓶|分配股利和利息時(shí)征收的所得稅問題,，同時(shí)還應(yīng)考慮怎樣就中國企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓當(dāng)?shù)毓荆赐顺鰴C(jī)制）而獲得的資本收益征稅問題。如果利息,、股利和資本收益的代扣所得稅相對(duì)較高,，中國國有石油公司可以考慮在海外成立一個(gè)特別用途公司（SPC）。

????中國企業(yè)還可以就投資收益的匯回及風(fēng)險(xiǎn)資本的退出作出稅務(wù)籌劃,，通過適當(dāng)利用特別用途公司所在居民國及目標(biāo)公司居民國之間的雙邊稅收協(xié)定中的條款,，減少總體稅收。此外,，中國國有石油公司在進(jìn)行海外投資時(shí),，需要了解以下方面的制度或條款：

????． 東道國的稅收制度；

????． 中國稅法中的一般反避稅條款和外國稅收抵免制度,；

????． 轉(zhuǎn)移定價(jià)制度,。

????國有石油公司在進(jìn)行海外并購時(shí)，還應(yīng)考慮根據(jù)相關(guān)的地方法律和規(guī)章,，選擇適當(dāng)?shù)耐顿Y形式：

????． 是成立一個(gè)當(dāng)?shù)氐淖庸?，還是設(shè)立分公司；

????． 如果成立子公司,，是直接投資,，還是通過一個(gè)中間的控股公司間接投資；

????． 全部為股權(quán)投資還是采用股東借款的形式進(jìn)行投資,；

????． 如果考慮國際經(jīng)營,，那么是中國公司還是另外一個(gè)其所在國家或地區(qū)稅率較低的海外關(guān)聯(lián)公司應(yīng)當(dāng)參與進(jìn)來。

????3. 石油及天然氣儲(chǔ)量和財(cái)務(wù)信息風(fēng)險(xiǎn)

????這種風(fēng)險(xiǎn)主要是指由于錯(cuò)誤估計(jì)目標(biāo)公司的價(jià)值而使公司遭受損失,。這是由在收購公司及目標(biāo)公司之間有關(guān)目標(biāo)公司的石油和天然氣儲(chǔ)量及財(cái)務(wù)狀況等信息不對(duì)稱而導(dǎo)致的,。

????在財(cái)務(wù)信息方面，目標(biāo)公司可能故意選擇有利的會(huì)計(jì)政策和應(yīng)用的方式,，這可能會(huì)嚴(yán)重影響到并購交易的關(guān)鍵指標(biāo),，如評(píng)估結(jié)果和現(xiàn)金流預(yù)測。利用目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)狀況分析并考慮擁有專業(yè)知識(shí)及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立顧問作出的有關(guān)事項(xiàng)評(píng)估,，投資者可以更好地理解目標(biāo)公司,，評(píng)估其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，確定交易結(jié)構(gòu),，盡快識(shí)別結(jié)束交易的影響因素,。作為購買方的一部分的專家團(tuán)和顧問組,，可以從以下幾個(gè)方面對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查：

????． 歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)所反映的趨勢；

????． 評(píng)估模型中的關(guān)鍵敏感指標(biāo)分析,；

????． 或有事項(xiàng)分析,；

????． 會(huì)計(jì)政策；

????． 當(dāng)前與銀行簽訂的貸款協(xié)議中的關(guān)鍵條款和條件,；

????． 生產(chǎn)成本結(jié)構(gòu),；

????． 運(yùn)營資本分析；

????． 擬剝離的非核心業(yè)務(wù),。

????4. 資金風(fēng)險(xiǎn)

????石油和天然氣行業(yè)的并購交易金額巨大,。支付如此巨額的資金，可能會(huì)抽空買家的現(xiàn)金流,，導(dǎo)致高負(fù)債比率,，并增加資金風(fēng)險(xiǎn)。如果不能從并購中及時(shí)獲取利潤,，很可能會(huì)導(dǎo)致現(xiàn)金流的中斷,。

????5. 經(jīng)營和管理風(fēng)險(xiǎn)

????在成功完成并購之后，中國國有石油公司仍可能面對(duì)巨大的管理風(fēng)險(xiǎn),。收購之后,，它們將面臨怎樣降低成本的問題。勞動(dòng)力成本在歐美企業(yè)相對(duì)較高,，所以裁員無疑是一項(xiàng)切實(shí)可行的措施,。然而，許多國家的立法規(guī)定,，員工不能隨意解雇,，或者即使將他們解雇，公司也需要向其支付高額的賠償,。因此,，進(jìn)行跨境并購的中國公司應(yīng)該熟悉當(dāng)?shù)氐膭趧?dòng)法律和法規(guī)，以避免由于員工事項(xiàng)招致法律糾紛,，提防越來越陷入“人的代價(jià)”,。如果公司對(duì)當(dāng)?shù)厍闆r和勞動(dòng)法了解不多，很可能會(huì)引起罷工和停產(chǎn),。

????另一方面,，中國國有石油公司缺乏擁有國際經(jīng)驗(yàn)的管理人才。這方面的人士不僅需要有關(guān)于產(chǎn)品,、技術(shù)和管理的一般知識(shí)和技能,，還需要具有國際視野，透徹了解外國的政治、經(jīng)濟(jì),、法律和文化環(huán)境,，熟悉國外市場，能夠在跨文化的環(huán)境中談判和溝通,，并掌握領(lǐng)導(dǎo),、決策、激勵(lì)的方式和技能,。

????6. 整合風(fēng)險(xiǎn)

????境外并購涉及兩個(gè)或多個(gè)公司的結(jié)合,，這些公司的工業(yè)結(jié)構(gòu)、管理水平,、資產(chǎn)狀況不同。尤其是,，企業(yè)文化完全不同,，而并購交易后的文化融合是整個(gè)過程中最困難的部分。與國內(nèi)企業(yè)并購相比,，跨境并購中的文化沖突更為嚴(yán)重,。

????從一些成功的并購案例中可以得出結(jié)論，購買方在并購交易前應(yīng)充分考慮整合問題,，根據(jù)目標(biāo)公司的實(shí)際情況為并購項(xiàng)目制定一個(gè)明確可行的整合計(jì)劃,，與目標(biāo)公司的管理層就整合計(jì)劃進(jìn)行充分的溝通，并且在完成并購交易后根據(jù)整合計(jì)劃對(duì)目標(biāo)公司逐步地進(jìn)行整合,。