內幕工作
????威爾遜在這次會議上聽到了一些壞消息。此前盧恩告訴他,，他二人將分享摩根大通銀行業(yè)務收費的 25%，作為參與此交易的報酬,。而萊恩哈德和盧恩在會上告訴他,，按照新的方案,，這 25% 的報酬將由三個人分享─盧恩、萊恩哈德和科林伯格,。威爾遜只能得到一筆固定款。由于摩根大通當時的咨詢收費在 2 億美元左右,，其四分之一就相當于 5,000 萬美元,。威爾遜非常生氣,。（萊恩哈德和科林伯格二人的律師同樣質疑威爾遜的可信性，就像他們質疑盧恩的可信性一樣─這同樣也是有一定根據(jù)的,。在解雇事件引發(fā)的訴訟開始后，威爾遜與陶氏達成一項極其不同尋常的“合作”協(xié)議,。根據(jù)協(xié)議，陶氏同意對他在此事中的所作所為不予追究,，對于他協(xié)助訴訟所花費的時間，按其正常咨詢費率─每天 4,500 美元左右─支付酬勞,，并報銷其律師費。盧恩和威爾遜具有一定的談判砝碼,，因為他們都不在美國法院的管轄范圍內,。） ????正是這第二次卡爾頓酒店會議之后或期間,，陶氏首席執(zhí)行官利偉誠向萊恩哈德發(fā)送了前文提到的電子郵件，詢問他《金融時報》有關收購傳言的報道背后的情況,。但萊恩哈德只是告訴他說，這是一個流傳已久的謠言,。 ????據(jù)利偉誠后來的證詞，陶氏最高層高管例會討論過這則報道,，但科林伯格在會上并沒有透露任何情況?！皶?，他一直坐在那兒,，顯得非常沉默和不積極?！?利偉誠描述說。根據(jù)利偉誠和其他董事的證詞,，這則報道甚至在之后一次陶氏董事會會議上又作了非正式討論,。萊恩哈德出席了會議，但沒有交代任何情況,。 ????截至此時，阿曼人和 J.P. 摩根－嘉誠證券銀行家?guī)缀醵家褱蕚浜孟蛎绹饺斯蓹嗤顿Y公司做正式推介工作,。然而，推介之前,，他們還需要做一些至關重要的掃尾工作,。阿曼 SGRF 的老總需要面見萊恩哈德和科林伯格，以確保他們會接受一個比原計劃小氣的管理層一攬子激勵方案,。按照最初的方案，如果管理層實現(xiàn)業(yè)績目標,，將獲得存續(xù)公司的 10%,，現(xiàn)在 SGRF 要將其削減到 6%,。第二，摩根大通銀行家需要知道,，究竟有多少陶氏董事和高管真正支持萊恩哈德和科林伯格─也即這筆交易是否真有希望成為善意收購。 ????為解決這些問題,，漢納姆為萊恩哈德和科林伯格安排了兩次會議,，地點在倫敦,，時間是 2 月 27 日。在其中一次會議上,，他們將會見阿曼基金的老總，在另一次會議上會見摩根大通副董事長比爾·溫特斯（Bill Winters）,。 ????在這兩次重要會議召開前兩天，另一篇新聞報道更加詳細地描述了正在逼近的杠桿收購陶氏的方案。文章預測說,，這是一筆“540 億美元的交易……參與方可能包括一些重量級的企業(yè),，如 KKR,、百仕通和凱雷集團（Carlyle Group）”?？吹皆搱蟮篮螅偈送ǖ闹鞖J打電話給利偉誠,，向他保證百仕通沒有參與此事。利偉誠打電話給 KKR 和克拉維斯詢問情況,，克拉維斯說他一點也不知道眼下的交易,，但他向利偉誠保證說 KKR 參與敵意收購的可能性極小,。 ????利偉誠還是不放心，對謠言嚴肅對待,。他發(fā)起了一個“堡壘項目”（Project Fort），邀請?zhí)帐系膬杉乙患壨顿Y銀行─花旗集團（Citigroup）和美林證券（Merrill Lynch）─對陶氏進行杠桿收購分析,，以備應付突然的收購要約。他還聘請了全美最好的收購防御律師─Wachtell Lipton Rosen & Katz 律師事務所的律師馬蒂·利普頓（Marty Lipton）,。 ????此時,，杠桿交易的籌劃者認為,，由于媒體泄密，在倫敦會面變得非常危險,。于是漢納姆把會議地點移到了向西 35 英里、泰晤士河沿岸一家豪華酒店─Compleat Angler,。為確保隱私，他沒有透露賓館的名稱,，而是直接派車到希思羅機場接送與會人員,。他還包租了酒店的整個休息大堂,，以便與會者會面時不被人看到。 ????據(jù)陶氏稱,，科林伯格還為當天的行程設了一個假象。他讓 OPIC 董事會主席寫了一封信,，假稱邀他到倫敦商討一起發(fā)票報銷爭議,。 ????兩場會議都很不順,。萊恩哈德和科林伯格拒絕接受阿曼方的一攬子激勵方案。事實上,，一位銀行家當天晚些時候在一封 J.P. 摩根－嘉誠證券內部電子郵件中寫道，萊恩哈德現(xiàn)在“沒有理由急于（在該交易中）跟阿曼方合作”,。（陶氏猜測，萊恩哈德反對吝嗇的新的薪酬方案,。）在第二次會議上,，摩根大通副董事長溫特斯第一次得知,，萊恩哈德和科林伯格實際上并沒有得到任何董事的明確支持，而是單獨行事,。溫特斯“感到驚訝的是，只有兩名決策人員參與這一階段”,，一名摩根大通銀行家寫信給漢納姆說，“任何交易都可能被視作不友好或敵意的……上述很多情況,，都使得摩根大通本階段對 SGRF 的承諾更加困難,?！?/p> ????盡管如此，溫特斯并沒有取消交易,。他指示漢納姆告知阿曼人，如果以正確的方式接觸陶氏董事會，現(xiàn)在仍有希望獲得其批準,。漢納姆是在告訴阿曼人，“我們仍在努力幫你們獲得這些資產(chǎn),?！?/p> ????萊恩哈德和科林伯格的律師均在法庭文件中聲稱,，他們的當事人在 Compleat Angler 會議談及杠桿收購時均感到意外,，“斷然拒絕了”這樣的提議，并且還對摩根大通銀行家說,，如果收到這種邀請,，陶氏將會“嚴陣以待”,?？屏植裆踔吝€聲稱，他前去酒店時,，原以為只是要跟盧恩商談 OPIC 日常業(yè)務。但是,，這樣的說法太站不住腳了,。盡管威爾遜沒有出席這兩場會議,，他當天也在 Compleat Angler，并在會后跟萊恩哈德和科林伯格一起用茶,。威爾遜作證說，他們倆當時均沒有表示出任何震驚或意外,，也沒有任何想要退出或終止該項目的意思。 相關稿件
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